300890 深市 翔丰华

证券简称：翔丰华                          证券代码：300890
    深圳市翔丰华科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

            （草案）

              深圳市翔丰华科技股份有限公司

                      二〇二一年六月


                          声  明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

                                              I


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》制订。

  二、本计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  三、本计划拟向激励对象授予不超过 500.00 万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 5.00%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  四、本计划限制性股票的授予价格为 24.96 元/股。

  五、本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。

  六、本计划拟授予激励对象总人数 76 人，约占公司员工总人数（截至 2020
年 12 月 31 日公司员工总数为 352 人）的 21.59%，包括公告本计划草案时在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。

  七、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                              II


  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、翔丰华承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致其不符合授予权益或权益归属安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                                              III


                目  录


声  明 ......I
特别提示......II
第一章  释义......1
第二章  实施激励计划的目的......2
第三章  本激励计划的管理机构......3
第四章  激励对象的确定依据和范围......4
第五章  限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......5
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......6
第七章  授予价格和授予价格的确定方法......8
第八章  限制性股票的授予及归属条件......9
第九章  限制性股票激励计划的实施程序......13
第十章  本激励计划的调整方法和程序......16
第十一章  限制性股票的会计处理......18
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ......20
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ......22
第十四章  附则......25

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
翔丰华、本公司、公司、上  指  深圳市翔丰华科技股份有限公司
市公司

本激励计划、本计划        指  深圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
                              励计划

限制性股票、第二类限制性  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票                          条件后分批次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象                  指  级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
                              响的其他员工，独立董事和监事除外

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象

                              获得公司股份的价格

有效期                    指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

                              票全部归属或作废失效的期间

归属                      指  激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票
                              登记至激励对象账户的行为

归属条件                  指  本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
                              的获益条件

归属日                    指  激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登
                              记的日期，必须为交易日

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
                              修订）》

《公司章程》              指  《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》

薪酬委员会                指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                        指  人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章  实施激励计划的目的

  为进一步完善公司治理结构，促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员为实现公司持续健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制订本激励计划，实施目的如下：
  一、进一步完善公司治理结构，有效地提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，促进公司长效、稳健、有力的发展；

  二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层、核心骨干之间的利益共享、风险共担的长效激励机制。在充分保障股东利益的前提下，坚持维护股东利益、公司利益，促进公司未来发展战略和经营目标的实现；

  三、倡导个人与公司共同发展的理念，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，从实际出发、规范起步、循序渐进、不断完善。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获