证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2022-017
深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于正式签署投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签订的《股权投资意向协议》（以下简称“《意向协议》”）系相关各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的意向性约定。本次投资事项的实施尚待尽职调查、评估等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部决策和审批程序。实施过程中存在较大的不确定性，协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准，敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险；
2.本次签订的《意向协议》，暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务；
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本投资意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第三次会议，审议通
过了《关于拟签署投资意向协议的议案》，同意公司与叶志斌等 8 名股东（以下合称“交易对方”）签订《意向协议》，拟使用不超过人民币 26,000万元的自有资金购买交易对方持有的佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司（以下简称“永创翔亿”或“目标公司”）80%股权。此事项无需提交股东大会审议批准，具体内容详见公司 2022年 4 月 26 日于巨潮资讯网上披露的《关于拟签署投资意向协议的公告（更新后）》（2022-008）。
二、事项进展
公司已于 2022 年 4 月 26 日与交易对方签订了《意向协议》，本
次签订的《意向协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署正式协议尚存在较大的不确定性。公司将根据本次签订的《意向协议》履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
三、本次签订的意向协议的主要内容
本次签订的意向协议主要内容和 2022年4月26日于巨潮资讯网上披露的《关于拟签署投资意向协议的公告（更新后）》中的主要协议内容一致，主要内容如下：
甲方：深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：叶志斌（以下简称“乙方”）
丙方：佛山市励创兆晟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）丁方：朱健民、佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）、蔡立锋、李忠、唐显仕、叶韶炜（以下合称“丁方”）
（一）股权转让价格及支付
1.乙方、丙方、丁方合计将所持目标公司 80%股权转让给甲方（剩余 20%股权由乙方持有），甲方同意以现金受让标的股权。本次交易涉及的股权转让具体情况由各方签署的《股权转让协议》正式确定。
2.本次交易中目标公司的整体估值经各方协商一致并参照符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构对目标公司 100%股权的评估价值确定，初步预计目标公司整体估值在 2.5 至 2.6 亿元之间。
3.甲方受让标的股权需支付的股权转让款以及支付安排由各方签署的《股权转让协议》正式确定。甲方应支付的股权转让款初步安排如下：
（1）对于乙方：甲方于目标公司就本次交易办理完毕工商备案手续后 10 个工作日内支付不低于 50%的对价，其余部分分三期根据业绩承诺完成情况支付。
（2）对于丙方和丁方：甲方于目标公司就本次交易办理完毕工商备案手续后 20 个工作日内支付 70%的对价，其余部分在一年内一次支付完毕。
4.本次交易中，各方应缴纳的税费，由相关各方根据法律的规定各自承担。
（二）业绩承诺
乙方初步承诺目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下
合称为“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于 2,000 万元、2,300万元、2,600万元。具体业绩承诺以甲方与乙方签署的正式协议为准。净利润是指经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司扣非后净利润。
（三）剩余股权收购方案
对于甲方在本次交易中未收购的目标公司剩余股权，在业绩承诺期结束前，乙方不得将股权转让给甲方以及目标公司直接或间接的竞争对手；在业绩承诺期结束且目标公司各年度业绩不低于乙方业绩承诺的前提下，乙方有权决定是否转让所持目标公司剩余股权予甲方。若乙方决定转让的，本次剩余股权收购涉及的具体事宜，由甲方与乙方友好协商确定。若乙方决定不予转让给甲方的，乙方亦不得将股权转让给甲方以及目标公司直接或间接的竞争对手。
（四）营运资金补充
本次交易完成后，甲方根据目标公司营运资金的具体用途及需求，提供 5000 万元贷款支持，具体支持方案以正式协议确定，同时，根据业务需要，可以增加超过 5000 万的贷款支持。
（五）尽职调查
在本协议生效且甲方支付意向金后，甲方将对目标公司的各方面情况进行法律和财务等尽职调查。乙方、丙方、丁方应全力予以协助，并促成目标公司积极接受尽职调查。乙方、丙方、丁方违约的，甲方
有权解除本协议，乙方应立即退还全额的意向金。
（六）意向金
1.为促进本次交易的顺利进行，甲方同意在本协议生效之日起 5个工作日内向乙方账户支付 300 万元的意向金。若各方签署正式股权转让协议且甲方应支付本次交易对价时，该意向金自动转成甲方应支付的交易对价。
2.在本协议签订之前，乙方已向甲方提供包括公司章程、2021年度报表、销售明细、存货明细等目标公司基本相关资料，甲方已知悉目标公司的基本情况。乙方提供的目标公司未经审计 2021 年度净
利润约为 1,400 万元，2021 年 12 月 31 日的净资产约为 6,600 万元。
若甲方尽职调查后确认目标公司 2021 年度净利润不低于 1,400 万元
的 90%、2021 年 12 月 31 日的净资产不低于 6,600 万元的 90%，且目
标公司及乙方不存在重大违法违规和股权纠纷、目标公司不存在重大经营风险且主要客户与产品等与各方前期沟通的信息无重大差异的，双方应在本协议生效且甲方支付意向金之日起 6 个月内就本次交易签署《股权转让协议》。如甲方拒绝实施本次交易，乙方有权解除本协议，并没收意向金；如乙方拒绝实施本次交易，甲方有权解除本协议，乙方应立即退还意向金，同时支付 300 万元违约金。
3.在甲方尽职调查过程中，若乙方、丙方、丁方擅自拒绝实施本次交易的，甲方有权解除本协议，乙方应立即退还意向金，同时支付300 万元违约金。
4.若甲方尽职调查后确认目标公司 2021 年度净利润低于 1,400
万元的 90%或 2021 年 12 月 31 日的净资产低于 6,600 万元的 90%、出
现重大违规风险、股权纠纷等重大法律障碍，各方需重新友好协商股权收购事宜，如协商不成，乙方应在 5 个工作日内向甲方无条件退还意向金。
（七）排他性及保密
1.自本协议生效且甲方支付意向金之日起 6 个月内，未经甲方书面同意，乙方、丙方及丁方不得与第三方就目标公司的股权出售、注册资本增加等事宜或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地、公开或者私下地进行洽谈、联系、协商、谈判或作出任何形式的承诺或保证或者签署任何意向协议、备忘录、合同或任何其他协议或文件，已经开展的上述活动均应立即停止。否则视为乙方违约，由乙方向甲方支付违约金 300 万元。甲方有权解除本协议并要求乙方立即退还全额的意向金。
2.各方对在履行本协议过程中获知的信息负有保密义务。
（八）协议效力
1.本协议经各方签署且经各方内部审议通过（包括但不限于甲方按照上市公司相关法律规定履行审批程序后）后生效。
2.发生以下情形之一的，本协议自动终止：
（1）在签署正式股权转让协议之前，各方协商一致终止；
（2）在签署正式股权转让协议之前，出现不可抗力或者其他非归因于各方的原因导致本协议不能实施的；
（3）如果各方在本协议生效且甲方支付意向金之日起 6 个月内未就本次交易签署正式协议，各方均有权解除并终止本协议；
（4）在各方签署正式股权转让协议之后，本协议自动终止。
3.除本协议另有约定外，本协议因上述原因终止的，各方互不承担违约赔偿等法律责任。除本协议另有约定外，本协议终止后，乙方应立即退还全额的意向金。
（九）争议解决
各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、投资目的、存在的风险及对公司的影响
公司管理层经过审慎调研和讨论，认为新能源行业具有较大成长空间，本次签订《意向协议》事项有利于帮助公司寻找步入新能源市场的机会，为公司寻找新的营收增长点，有利于推动公司的持续发展。本次投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。未来，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，根据投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。
本次签订的《意向协议》系相关各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的意向性约定。本次投资事项的实施尚待尽职调查、评估等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行公
司内部决策和审批程序。实施过程中尚需开展全面尽职调查、审计、评估及谈判工作，存在较大的不确定性，协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1. 《股权投资意向协议》。
特此公告。
深圳爱克莱特科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 27 日
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