300889 深市 爱克股份

证券代码：300889        证券简称：爱克股份      公告编号：2020-021

        深圳爱克莱特科技股份有限公司

 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
          付发行费用的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱克股份”）于 2020年 12 月 30 日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 52,532,924.4 元，上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳爱克莱特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1860 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）39,000,000.00 股，每股发行价格 27.97 元，共募集资金人民币 1,090,830,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 108,461,306.60 元，实际募集资金净额为人民币 982,368,693.40 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZL10461 号验资报告。

  为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
    二、发行申请文件对募集资金投向的承诺情况

  根据《深圳爱克莱特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
下项目：

                                                                        单位：万元

 序号                  项目名称                  项目投资总额  使用募集资金金额

  1  LED 景观照明照明灯具和智慧控制器生产项目          50,558.76        50,558.76

  2  智能研究院建设项目                                  3,913.99          3,913.99

  3  补充流动资金                                      30,000.00        30,000.00

                      合计                              84,472.75        84,472.75

  在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或银行贷款等方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至 2020 年 10 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 26,355,565.90 元。具体情况如下：

                                                                          单位：元

 序号        项目名称          承诺募集资金    以自筹资金预先    本次置换金额
                                    投资金额        投入金额

  1  LED 景观照明照明灯具和智    505,587,600.00    14,322,256.90    14,322,256.90
      慧控制器生产项目

  2  智能研究院建设项目            39,139,900.00    12,033,309.00    12,033,309.00

  3  补充流动资金                300,000,000.00

            合计                  844,727,500.00    26,355,565.90    26,355,565.90

    四、自筹资金已支付发行费用情况

  公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 108,461,306.60 元（不含增值税），其中保荐及承销费用 82,283,948.10 元（不含增值税）已从募集资金中扣
除，截止 2020 年 10 月 31 日，其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币
26,177,358.50 元（不含增值税），公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币 26,177,358.50 元（不含增值税），具体情况如下：


                                                                          单位：元

          费用类别            金额（不含税）  自筹资金支付金额  本次置换金额
                                                    （不含税）

保荐及承销费用                      85,868,853.77      3,584,905.67      3,584,905.67

审计验资费用                          9,056,603.77      9,056,603.77      9,056,603.77

律师费用                              7,735,849.06      7,735,849.06      7,735,849.06

用于本次发行的信息披露费              5,047,169.81      5,047,169.81      5,047,169.81

与本次发行相关的手续费及其他          752,830.19        752,830.19        752,830.19

            合计                  108,461,306.60    26,177,358.50    26,177,358.50

  上述自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《深圳爱克莱特科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZL10502 号）。

    五、募集资金置换先期投入的实施

  根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的资金做出了安排，即“在本募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或银行贷款等方式筹集资金先行投入，待发行股票募集资金到位后，再予以置换。”

  公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    六、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

  （一）董事会审议情况

  2020 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司以募集资金置换截至 2020 年 10 月 31 日预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，置换金额为人民币 52,532,924.4 元。

  （二）监事会意见

  2020 年 12 月 30 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。

  （三）独立董事意见

  本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。 因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

  （四）会计师事务所鉴证意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳爱克莱特科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZL10502 号）， 并认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  （五）保荐机构核查意见


  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用事项。

    七、备查文件

  1、《深圳爱克莱特科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

  2、《深圳爱克莱特科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

  3、《深圳爱克莱特科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

  4、《东兴证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的核查意见》

  5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZL10502 号）

  特此公告。

                                      深圳市爱克莱特科技股份有限公司