300889 深市 爱克股份

证券代码：300889        证券简称：爱克股份      公告编号：2020-005

        深圳爱克莱特科技股份有限公司

 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱克股份”）于 2020
年 9 月 30 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的 40,000,000 元（占超募资金总额 137,641,193 元的 29.06%）用作永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况说明如下：
一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意深圳爱克莱特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1860 号）许可，公开发行人民币普通股（A 股）39,000,000.00 股，发行价格 27.97 元/股，募集资金总额为 1,090,830,000.00 元，扣除发行费用（不含税）108,461,306.60
元后，募集资金净额为 982,368,693.40 元。上述募集资金已于 2020 年 9 月 11 日
划至公司募集资金专用账户，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月14日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZL10461号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签订了三方监管协议。截至
2020 年 9 月 30 日，募集资金尚未使用，余额为 1,008,517,750.00 元（不含利息
收入）。

二、募集资金投资项目情况

    根据《深圳爱克莱特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
                                                          单位：万元

 序号                  项目名称                  投资总额    拟投入募集资金

  1    LED景观照明灯具和智慧控制器生产项目        50,558.76        50,558.76

  2    智能研究院建设项目                          3,913.99        3,913.99

  3    补充流动资金                                30,000.00        30,000.00

                    合计                            84,472.75        84,472.75

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金 4,000.00 万元补充流动资金，占超募资金总额的 29.06%。

    公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。四、相关的承诺及说明

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

    公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额和归还
银行贷款将不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资
金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审议程序

    2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求的前提下，使用超募资金中的 4,000.00万元用作永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。

    公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明

    （一）监事会意见

    监事会同意公司使用超募资金 4,000.00 万元补充流动资金，占超募资金总额
的 29.06%。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规规定。

    独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，该事项尚需取得公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规的要求。

    综上所述，保荐机构对爱克股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。
七、备查文件

    1、深圳爱克莱特科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、深圳爱克莱特科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

    4、东兴证券出具的关于深圳爱克莱特科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。

    特此公告。

                                      深圳市爱克莱特科技股份有限公司
                                                  董事会

                                              2020 年 9 月 30 日