证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-
061
谱尼测试集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 9 日召开
第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，该议案尚需公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况说明
公司原注册资本为人民币 159,439,240.00 元。根据 2021 年度股东大会等审
议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，导致公司减少股本 7,320.00 元，变更后的股本为人民币 159,431,920.00 元。
根据公司 2021 年度股东大会等审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》，公司申请增加注册资本人民币 127,545,536.00 元，由资本公积转增资本，变更后注册资本为人民币 286,977,456.00 元。
公司因通过向激励对象授予预留部分限制性股票，导致公司注册资本增加人民币 36,000.00 元，变更后注册资本为人民币 287,013,456.00 元。
同时为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
结合公司此次变更注册资本情况，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，公司对公司章程部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
章程原条款 章程修订后条款
第六条 公司注册资本为 15,943.924 万 第六条 公司注册资本为 28,701.3456 万元人
元人民币 民币
第十一条 公司为中国法人，受中 第十一条 公司为中国法人，受中国法
国法律管辖和保护。 律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国 公司从事经营活动，必须遵守中国
的法律、法规和有关规定，遵守社会公 的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社 德、商业道德，诚实守信，接受政府和社
会公众的监督，承担社会责任。 会公众的监督，承担社会责任。
公司设立中国共产党的组织，开展 公司根据中国共产党章程的规定，
党的活动，并为党组织的活动提供必要 设立中国共产党的组织，开展党的活动，
条件。 并为党组织的活动提供必要条件。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
15943.924 万股，均为普通股。 28,701.3456 万股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司 第二十条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，按照法律、法规的规定，经股东 的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及行政 (五) 法律、行政法规规定以及中国
主管部门批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章及本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公
(二) 与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或
(三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公
(四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
其股份的； (五) 将股份用于转换本公司发行
(五) 将股份用于转换本公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六) 本公司为维护公司价值及股
(六) 本公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项
除上述情形外，公司不得收购本公 规定的情形收购本公司股份的，应当经
司股份。 股东大会决议；公司因前款第（三）项、
公司因前款第（一）项、第（二）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
规定的情形收购本公司股份的，应当经 本公司股份的，应当经三分之二以上董股东大会决议；公司因前款第（三）项、 事出席的董事会会议决议。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级管理人上的股东，将其持有的本公司股票在买 员，将其持有的本公司股票或者其他具入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 有股权性质的证券在买入后六个月内卖月内又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此有，本公司董事会将收回其所得收益。但 所得收益归本公司所有，本公司董事会是，证券公司因包销购入售后剩余股票 将收回其所得收益。但是，证券公司因购而持有百分之五以上股份的，卖出该股 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
票不受六个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规
任。 定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章 (一) 遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
(二) 依其所认购的股份和入股方 (二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形 (三) 除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司 (四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法 或者其他股东的利益，不得滥用公司法人人独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债权
权人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 (五) 法律、行政法规和本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 偿责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和
带责任； 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
(五) 法律、行政法规和本章程规定 债权人利益的，应当对公司债务承担连
应当承担的其他义务。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职
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