公司简称：谱尼测试 证券代码：300887
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
谱尼测试集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况... 9
六、本次限制性股票的预留授予情况 ...... 11
七、本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 13
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
一、释义
谱尼测试、本公司、公 指 谱尼测试集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划 指 谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
第一类限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事
激励对象 指 长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其
他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之日起
有效期 指 到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购注销/作废失效的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
除限售所必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《谱尼测试集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由谱尼测试提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本 独立 财务顾 问仅就 本次 限制性 股票激 励计划 对谱 尼测试 股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对谱尼测试的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2021 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向 357 名激励对象授予 22.0570 万股限制
性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2021 年 7 月 20 日。
（五）2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监
事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的 20 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2022 年 5 月 13 日召开
2021 年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已
于 2022 年 5 月 31 日办理完回购注销手续。
（六）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完成，董事会同意对限制性股票的数量、首次授予部分限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整。独立董事对此发表了同意的独立意见。具体调整方法如下：
（一）限制性股票数量的调整方法及结果
调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方案，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的数量调
整如下：
类别
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