证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-012
谱尼测试集团股份有限公司
关于收购深圳市通测检测技术有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟以使用自有资金 4,900.00 万元收购深圳市通测检测技
术有限公司 70%股权。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，不存在重
大法律障碍。
本次交易已于 2022年 3月 15 日经公司第四届董事会第三十一
次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1.交易基本情况
2022 年 3 月 15 日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议
通过《关于收购深圳通测检测技术有限公司 70%股权的议案》，全体董事一致同意公司与深圳市通测检测技术有限公司（以下简称“通测检测”）股东汤海森签订《谱尼测试集团股份有限公司与汤海森关于深圳市通测检测技术有限公司之股权收购协议》。公司拟以自有资金4,900 万元受让通测检测股东所持有的通测检测 70%股权，董事会授
权公司管理层办理相关收购手续（包括但不限于协商收购价格、签署相关协议、办理工商变更等）。该事项无需提交股东大会审议。
2.本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3.公司本次拟收购的通测检测 70%股权无设定抵押、担保、质押
及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次收购完成后，公司将拥有通测检测 70%股权，并纳入上市公司合并报表范围。
二、交易对手方介绍
姓名：汤海森
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市宝安区
近三年从业情况：深圳市通测检测技术有限公司执行董事、总经理，深圳市通测检测技术有限公司是一家成立于 2010 年的电子电气产品一站式合规性检测服务机构，主要为电子电气领域出口商提供电磁兼容、电池、化学（主要为电子烟）、电子设备安规等检测服务。
其它补充情况：汤海森与公司及公司董监高不存在关联情况，不存在成为失信被执行人等重大风险情况。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳市通测检测技术有限公司
统一社会信用代码：914403005598861212
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：汤海森
注册资本：438 万元人民币
实缴资本：438 万元人民币
成立日期：2010-08-19
住所：深圳市宝安区福海街道桥头社区稔山工业区振昌胶粘制品厂 2101、2201
经营范围：一般经营项目为国内贸易、货物及技术进出口。许可经营项目为产品的检测、检验、鉴定、咨询等质量技术服务及检测技术开发。
经营情况：作为一家电子电气产品一站式合规性检测服务机构，标的公司具有 CNAS、CMA、ANAB、A2LA、CBTL、CQC 等检测领域等重要资质，在电子电气产品检测认证领域拥有已获授权的专利 11 项、软件著作权 30 项。标的公司目前主要有四大业务方向：（一）电磁兼容测试，可为电子产品研发提供全面的电磁兼容测试；可为蓝牙、WiFi、2G、3G、4G、5G 等通信产品提供全频段无线电测试；（二）新能源测试，可提供数码类电池检测、储能类电池/电源检测、小型动力电池/电源检测。拥有电池性能实验室、安全实验室、环境实验室、储能性能实验室、机械实验室、储能安全测试、储能可靠性测试等专业化实验室；（三）化学实验室开展的主要业务包括电子电器、玩具及婴幼儿用品、纺织品、金属及合金材料、皮革及鞋类产品、食
品接触材料、电池用材料、包装材料、电子烟烟油、电子烟烟雾，加热不燃烧烟烟气的化学检测，以及 MSDS/SDS 的编写、WERCSmart 注
册、FDA 注册、电子烟 TPD 注册、WEEE 注册、电子烟 PMTA 等服务。
（四）安规测试，主要为数码类及小家电类的电子产品出口提供安全检测。
（二）股权情况
目前，标的公司的股权情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 汤海森 438 100%
本次交易完成后，标的公司股权情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
谱尼测试集团
1 306.6 70%
股份有限公司
2 汤海森 131.4 30%
本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 7253.67 4235.01
负债总额 5574.92 3255.81
净资产 1678.75 979.2
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 6735.09 6021.59
利润总额 780.08 499.81
净利润 699.55 435.12
扣除非经常性损益后 616.28 312.52
的净利润
上述 2021 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立
信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2022〕第 ZL50040 号审计报告。
（四）本次交易价格的确定原则、方法
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第 10255 号），在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
资产基础法评估结果：在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，深圳
市通测检测技术有限公司总资产账面值为 7,253.67 万元，总资产评
估值为 8,638.17 万元，增值额为 1,384.50 万元，增值率为 19.09%；
总负债 5,574.92 万元，总负债评估值为 5,574.92 万元，评估无增减值；净资产 1,678.75 万元，净资产评估值为 3,063.25 万元，增值额为 1,384.50 万元，增值率为 82.47%。
收益法评估结果：深圳市通测检测技术有限公司在评估基准日
2021 年 12 月 31 日的净资产账面值为 1,678.75 万元，采用收益法评
估后的股东全部权益价值为7,366.30万元，评估增值 5,687.55万元，
增值率为 338.80%。
标的公司是一家电子电气产品一站式合规性检测服务机构，具有CNAS、CMA、ANAB、A2LA、CBTL、CQC 等检测领域等重要资质，在电子电气产品检测认证领域拥有已获授权的专利 11 项、软件著作权 30篇。本次收购价格的确定综合考虑了公司拥有的业务资质、业务资源和技术团队等对盈利能力造成重大影响的因素，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即深圳市通测检测技术有限公司股东全部权益价值为 7,366.30 万元。
经双方友好协商最终确定，以 4,900 万元受让通测检测股东所持
有的通测检测 70%股权。
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：谱尼测试集团股份有限公司
乙方（转让人）： 汤海森
丙方（标的公司）：深圳市通测检测技术有限公司
（一）标的资产
甲方拟以银行转账的方式从乙方购买的标的资产包括通测检测70%的股权及其所应负有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（二）股权转让价款：人民币 4,900 万元
（三）股权转让价款支付方式
（1）首期对价款占支付总对价款的 70%：其中签定正式《股权
转让协议》后 5 个工作日支付 980 万元。工商变更后 5 个工作日支付
2450 万股权转让款。
（2）第二期对价款：在标的公司出具 2022 年审计报告，符合
2022 年的业绩考核标准之后，支付股权总对价的 10%。
（3）第三期对价款：在标的公司出具 2023 年审计报告，符合
2023 年的业绩考核标准之后，支付股权总对价的 10%。
（4）第四期对价款：在标的公司出具 2024 年审计报告，符合
2024 年的业绩考核标准之后，支付股权总对价的 10%。
（四）过渡期安排
财务基准日确定为 2021 年 12 月 31 日。乙方应按照交割日的资
产交割清单向甲方交接标的公司的财务、资产，考虑到财务基准日至交割日存在过渡期（以下简称“交割过渡期间”），双方同意按照如下方式处理交割过渡期间的损益：过渡期间的损益由新老股东按照股权比例共同享有。
（五）业绩承诺及业绩补偿条款
甲方就标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（即业绩考
核期限）的相关情况，对乙方设置业绩考核。
①就考核产品的销售，标的公司与除甲方及甲方控股子公司以外的第三方实现的净利润，截至 2022 年期末累计不应低于人民币 850
万元，截至 2023 年期末累计不应低于人民币 1,950 万元，截至 2024
年期末三年累计不应低于人民币 3,325 万元（即业绩考核目标）。
②业绩考核不达目标处理：
业绩考核期限内，截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同
期累积的目标净利润数额，乙方应按照以现金方式对甲方进行补偿；当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×目标资产交易作价－累积已补偿金额。如果某年度期末累积实现净利润超过同期累积目标净利润数额，则乙方前期现金补偿应该相应退回。若上述公式计算所得当期业绩补偿金额小于 0 ，则当期业绩补偿金额取值为 0 。
③在业绩考核期限届满且乙方满足业绩考核目标的前提下，甲方有权向乙方提出以合理的价格收购乙方持有的标的公司的部分或者全部股权，经甲方提出后乙方不得以任何理由拒绝，乙方有权向甲方提出以合理价格转让其持有标的公司部分或者全部股权，经乙方提出后甲方不得以任何理由拒绝。收购价格以甲方和乙方共同选定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
（六）标的公司治理
甲方成为标的公司股东后，标的公司应按照如下约定及经甲方认可的标的公司新修订的公司章程进行公司治理。
标的公司改选执行董事或成立董事会，由甲方委派执行董事并担任法定代表人、财务负责人；乙方担任总经理，负责标的公司日常生产经营管理。监事改选为甲方指定人员。乙方及标的公司应保证配合完成执行董事或董事会、监事及高级管理人员的顺利更换及交接。如该行为未能实现，则本次股权转让
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