证券代码：300885证券简称：海昌新材 公告编号：2024-025
扬州海昌新材股份有限公司
关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），对于首次授予但尚未归属及预留授予的限制性股票全部作废，与之配套的《扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件也一并终止（以下简称“本次终止计划”）。具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
（二）2023年4月21日至4月30日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司未接到针对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年5月4日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
（三）2023年5月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本次限制性股票激励计划的授予日。公司于2023年5月8日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年5月9日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定本次激励计划授予日为2023年第三次临时股东大会审议通过日，向32名激励对象共授予349万股第二类限制性股票，授予价格为4.61元/股。
（五）2023年5月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、终止实施本激励计划的原因
鉴于当前经济形势和市场环境发生变化，公司现行股价较授予价格出现一定幅度波动，并且公司2023年度相关经营指标未能满足本激励计划中设定的公司层面业绩考核要求，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟根据实际情况将另行制定相关激励计划。
为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研究后，公司董事会决定终止本激励计划。
三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续措施
（一）公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。由于公司本次激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次激励计划不产生相关股份支付费用。
公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照 《企业会计准则第11号—股份支付》的规定处理。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）公司本次终止实施限制性股票激励计划不涉及违约赔付问题、不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
（三）根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审
议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司承诺自审议本次终止计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划，公司将严格按照相关监管规定择机进行后续激励计划。
四、终止本激励计划的审批程序
公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，公司已就本次激励计划的终止履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划的终止符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止依法履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1. 第三届董事会第十一次会议决议；
2. 第三届监事会第十一次会议决议；
3. 薪酬与考核委员会2023年年度会议决议；
4. 北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司终止实施 2023年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
扬州海昌新材股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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