北京雍行律师事务所
关于
宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
暨作废部分限制性股票的
法律意见书
目录
一、 2021 年限制性股票激励计划的批准与授权......3
二、 本次调整的相关情况 ......5
三、 首次授予部分归属及预留授予部分归属的相关情况......6
四、 本次作废的相关情况 ......9
五、 结论意见 ......10
北京雍行律师事务所
关于宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三 个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部
分限制性股票的
法律意见书
致：宁波迦南智能电气股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为迦南智能 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现针对公司2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“首次授予部分归属”）及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“预留授予部分归属”）暨作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于迦南智能提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司 2021 年限制性股票激励计划的本次调整、首次授予部分归属及预留授予部分归属暨本次作废事项相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、迦南智能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：
一、2021 年限制性股票激励计划的批准与授权
（一）2021 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2021 年 11 月 2 日披露
于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 8 日为首次授予日，向符
合授予条件的 68 名激励对象授予 245.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予
数量由 245 万股调整为 294 万股，预留授予限制性股票的授予数量由 35 万股调
整为 42 万股；首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由 11 元/股调整为 8.92
元/股。并确定以 2022 年 10 月 27 日为预留授予日，向符合授予条件的 4 名激励
对象授予 42 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（七）2023 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、首次授予部分归属、预留部分授予归属以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
公司 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，具体方案为：“以截至目前的总股本 194,187,720股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税），合计派发现金红利人民币 58,256,316.00 元，本次现金分红金额占利润分配总额的 100%。”
同时，公司已于 2024 年 7 月 12 日实施完毕上述权益分配。
根据公司《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
