宁波迦南智能电气股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经宁波
迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议
通过，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
拟修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一百二十五条 公司 董事会 设立 战略与投 第一百二 十五条 公司董事会设立 战略与投资委
资委员会 、审计委员会 、提名委员会 、薪酬 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
与考核委 员会。专门委 员会对董事会 负责， 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
依照本章 程和董事会授 权履行职责， 提案应 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
当提交董 事会审议决定 。各专门委员 会成员 决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其 中
1 全部由董 事组成，其中 审计委员会、 提名委 审计 委 员会成 员应当 为不在 公司担 任高级管理
员会、薪 酬与考核委员 会中独立董事 应占半 人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与
数以上并 担任召集人； 审计委员会的 召集人 考核 委 员会中 独立董 事应占 半数以 上并担任召
应为会计 专业人士。董 事会负责制定 专门委 集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十 七条 董事会审 计委员会负责审 核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体
成员 过 半数同意后， 提交董事会审议：
第一百 二十七条 审计委员会的主要职责： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信
（一）监 督及评估外部 审计工作，提 议聘请 息、 内 部控制评价报 告；
或者更换外部审计机构； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会
（二）监 督及评估内部 审计工作，协 调管理 计师 事 务所；
2 层、内部审计部门与外部审计机构的沟通； （三 ） 聘任或者解聘 上市公司财务负责人；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四 ） 因会计 准则变 更以外 的原因 作出会计政
（四）监督及评估公司的内部控制； 策、 会 计估计变更或 者重大会计差错更正；
（五）公司董事会授权的其他事宜。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券 交 易所有 关规定 以及本 章程规 定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开 1 次 会议，2 名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
序号 修订前 修订后
出席 方 可举行。
第一百二 十八条 董事会 提名委员会负 责拟
第一百二十八条 提名委 员会的主要职 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
责： 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
（一）研 究董事、高 级管理人员 的选择 审核 ， 并就下列事项 向董事会提出建议：
标准和程序，并向董事会提出建议； （一）提名或者任免 董事；
3 （二）遴 选合格的董 事人选和高 级管理 （二）聘任或者解聘 高级管理人员；
人员人选； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、
（三）对 董事人选和 高级管理人 员人选 深圳 证 券交易 所有关 规定以 及本章 程规定的其
进行审核并提出建议； 他事项。
（四）公司董事会授权的其他事宜。 董事会对 提名 委员 会的建议未采 纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员
会的 意 见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 薪酬与 考核委员会的 第一百二 十九条 董事会 薪酬与考核委 员会
主要职责： 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行
（一）根 据董事及高 级管理人员 管理岗 考核，制定 、审查董事、高级管理人员 的薪酬政
位的主要 范围、职责、 重要性以及其 他相关 策与 方 案，并就下列 事项向董事会提出建议：
企业相关 岗位的薪酬水 平制定薪酬计 划或方 （一）董事、高级管 理人员的薪酬；
案； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（二）薪 酬计划或方 案主要包括 但不限 股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就；
4 于绩效评 价标准、程序 及主要评价体 系，奖 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子
励和惩罚的主要方案和制度等； 公司 安 排持股计划；
（三）审 查公司董事 （非独立董 事）及 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
其高级管 理人员的履行 情况并对其进 行年度 深圳 证 券交易 所有关 规定以 及本章 程规定的其
绩效考评； 他事项。
（四）负 责对公司薪 酬制度执行 情况进 董事会对 薪酬 与考 核委员会的建 议未采纳
行监督； 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪
（五）董事会授权的其他事宜。 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行 披 露。
第一百三十二条 独立董 事是指不在公 第一百三 十二条 独立董事是指不在公司担
司担任除 董事外的其他 职务，以及与 公司及 任除 董 事外的 其他职 务，并与公司 及其主要股
主要股东 、实际控制人不存在可能影 响妨碍 东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，
其进行独 立客观判断的 关系的董事。 公司独 或者 其 他可能 影响其 进行独 立客观 判断关系的
立董事至少包括一名会计专业人士。 董事。公司独立董事占董事会成员的比 例不得低
前款以会 计专业人士 身份被提名 的独立 于 1/ 3，且至少包括一名会计专业人士。
5 董事候选 人，应当具备 丰富的会计专 业知识 前款以会 计专 业人 士身份被提名 的独立董
和经验，并至少符合下列条件之一： 事候 选 人，应 当具备 丰富的 会计专 业知识和经
（一）具备注册会计师资格； 验，并至少符合下列条件之一：
（二）具 有会计、审 计或者财务 管理专 （一）具备注册会计师资格；
业的高级 职称、副教授 或以上职称、 博士学 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
位； 高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具 有经济管理 方面高级职 称，且 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
序号 修订前 修订后
在会计、 审计或者财务 管理等专业岗 位有五 计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
年以上全职工作经验。 职工作经验。
第一百三十三条 公司的 独立董事应当 第一百三 十三条 担任公 司独立董事应 当符
具备与其 行使职权相适 应的下列基本 任职条 合下 列 条件：
件： （一）根据法律、行政法规、规范性文件及
（一）根 据法律、法 规、规范性 文件及 本章程的规定，具备担任公司董事的资格；
本章程的规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十四条规定 的独
（二）独 立履行职责 ，不受公司 主要股 立性 要 求；
东、实际 控制人或者其 他与公司存在 利害关 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
6 系的单位或个人影响； 法律、法规和规则；
（三）具 备公司运作 的基本知识 ，熟悉 （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必
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