福建天衡联合（上海）律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
中国﹒上海 虹中路 385 号虹桥总部 2 号 C 幢 6 楼
厦门·泉州·福州·龙岩·上海
http://www.tenetlaw.com
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关于宁波大叶园林设备股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
〔2024〕天衡上常字第 006 号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
福建天衡联合（上海）律师事务所（下文简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公司（下文简称“大叶股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就大叶股份实际控制人增持股份的相关事项，出具本法律意见书。
一、律师声明事项
本所及本所律师依据法律规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到委托人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和
有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本意见书有关的全部文件资料，已向本所律师披露与本意向书有关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。对于本法律意见书中的至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。
本法律意见书仅供大叶股份实际控制人本次增持事宜使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正 文
一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为叶晓波先生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码：330219197101******。
2、根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力人的自然人，中国国籍，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1、本次增持股份前，增持人持股的情况
根据公司提供的资料，本次增持前，叶晓波先生未直接持有公司股份。
2、本次增持股份计划
根据公司于 2024 年 2 月 7 日发布的《关于实际控制人增持公司
股份计划的公告》，叶晓波先生计划自该公告披露之日起 6 个月内择机增持公司股份；增持方式为通过深圳证券交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份；增持资金不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,000 万元（均含本数）。
3、本次增持股份情况
根据公司提供的资料，公司于 2024 年 8 月 6 日接到增持人的通
知，截至 2024 年 8 月 6 日，增持人已完成 2024 年 2 月 7 日发布的
《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》中增持公司股份的计划。
2024 年 2 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日期间，增持人通过深圳证券
交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持大叶股份 1,827,180 股
股份，占大叶股份已发行股份（扣除截至 2024 年 8 月 1 日公司回购
专户中股份数量后的总股本）的 1.09%；本次增持股份完成后，增持人共持有大叶股份 1,827,180 股股份，占大叶股份已发行股份（扣除截至2024年8月1日公司回购专户中股份数量后的总股本）的1.09%。
截至 2024 年 8 月 6 日，增持人本次增持计划已实施完毕。
4、增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，截至 2024 年 8 月 6 日，叶晓波先生持有
大叶股份 1,827,180 股股份，占当前大叶股份总股本（扣除截至 2024
年 8 月 1 日公司回购专户中股份数量后的总股本）的 1.09%。
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二级市场减持其所持有公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2024 年 2 月 7 日发布《关于实际控
制人增持公司股份计划的公告》，就增持人、增持目的及计划、增持前实际控制人持股情况及承诺等事项予以公告。
公司于 2024 年 4 月 30 日发布《关于实际控制人增持公司股份比
例超过 1%的公告》，就截至 2024 年 4 月 29 日，增持人叶晓波先生的
增持情况予以公告。
公司于 2024 年 5 月 7 日发布《关于实际控制人增持公司股份计
划实施时间过半的进展公告》，就截至 2024 年 5 月 7 日，增持人叶晓
波先生的增持情况予以公告。
公司于 2024 年 8 月 6 日发布《关于实际控制人增持公司股份计
划期限届满暨增持完成的公告》，确认截至 2024 年 8 月 6 日，增持人
叶晓波先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持大叶股份 1,827,180 股股份，占大叶股份已发行股份（扣除截至
2024 年 8 月 1 日公司回购专户中股份数量后的总股本）的 1.09%，完
成了本次增持。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深证证券交易所的规定履行了关于公司实际控制人本次增持公司股份事项中的信息披露义务。
四、本次增持属于免除发出邀约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第四项和第五项的规定，投资者及其一致行动人，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的；以及在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，上述情形均可以免于以要约方式增持股份。
经本所律师核查，本次增持实施前，公司控股股东浙江金大叶控股有限公司、实际控制人叶晓波及其一致行动人香港谷泰国际有限公司、香港金德国际控股有限公司、余姚德创骏博投资合伙企业(有限合伙)合计持有大叶股份 105,000,000 股股份，占公司总股本 65.63%。
本次增持期间，公司债转股上市，总股本发生增加。因此本次增持后，公司控股股东浙江金大叶控股有限公司、实际控制人叶晓波及其一致行动人香港谷泰国际有限公司、香港金德国际控股有限公司、余姚德创骏博投资合伙企业 (有限合伙)合计持有大叶股份107,060,112 股股份，占公司总股本 62.85%。
在 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日期间，增持人通过深圳证
券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持大叶股份 1,827,180
股股份，占大叶股份已发行股份（扣除截至 2024 年 8 月 1 日公司回
购专户中股份数量后的总股本）的 1.09%，不超过公司已发行的 2%的股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
（此页系福建天衡联合（上海）律师事务所《关于宁波大叶园林设备股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合（上海）律师事务所 经办律师：
负责人：
任一
沈于蓝
二〇二四年八月六日
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