证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2022-022
浙江维康药业股份有限公司
关于以增资扩股方式收购杭州杭州海善设备股份有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”或“公司”）于 2022年 7 月 18 日与杭州海善设备股份有限公司（以下简称“杭州海善”）及相关方签署了《股份认购协议》，拟通过现金方式以 1.51 元／股的价格，向杭州海善增资 2,000 万元人民币，对其实施收购。本次增资完成后，公司持有其 70%的股权，为其控股股东，杭州海善将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2、本次交易公司已于 2022 年 7 月 18 日召开第三届董事会第七次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：南京海昌中药集团有限公司
统一社会信用代码：91320191674925296C
类型：有限责任公司
住所：南京市江北新区永锦路 12 号
法定代表人：蔡宝昌
注册资本：10000 万人民币
产权控制关系：自然人蔡宝昌持股 70%，江苏南中医大资产管理公司持股20%，南京江北新区产业投资集团有限公司持股 10%。
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、西药、保健品、农药、兽药、农副产品及相关设备和软件的研发、技术服务与转让；保健咨询与服务；产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、名称：杭州康善投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330183341938988D
类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道东望路 18 号第 2 幢
执行事务合伙人：蔡云清
注册资本：73 万人民币
产权控制关系：自然人蔡云清持有其 84%的股权，自然人周进东持有其 16%的股权。
经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
3、蔡云清，身份证号码：320106195212******，住所：江苏省南京市鼓楼区，为杭州海善法定代表人、董事长；
4、蔡宝昌，身份证号码：320106195209******，住所：江苏省南京市鼓楼区，现为杭州海善董事。
经查询，上述交易对上均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州海善制药设备股份有限公司
统一社会信用代码：91330100682921279N
注册资金：568.89 万人民币
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：蔡云清
成立日期：2008 年 12 月 26 日
营业期限：2008 年 12 月 26 日至长期
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道东望路 18 号第 2 幢
经营范围：生产：中药炮制设备。服务：制药设备、机械设备、化工设备的技术开发；批发、零售：机械设备，五金交电，百杂货。
2、股权结构
交易完成前 交易完成后
股东名称 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
维康药业 - - 1,327.41 70.00%
南京海昌中药集团有限公司 500.00 87.89% 500.00 26.37%
杭州康善投资管理合伙企业
56.89 10.00% 56.89 3.00%
（有限合伙）
蔡云清 12.00 2.11% 12.00 0.63%
合计 568.89 100.00% 1896.30 100.00%
3、主要财务数据
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 9,709,478.42 10,701,687.64
负债总额 8,820,156.87 9,939,627.58
应收款项总额 3,214,828.42 2,973,345.11
净资产 889,321.55 762,060.06
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 1,821,218.58 11,955,268.40
营业利润 109,473.63 2,182,613.05
净利润 127,261.49 1,787,196.93
经营活动产生的现金流 -464,998.98 2,978,575.18
量净额
注：上述财务数据天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审计并出具《审计报告》（天健审〔2022〕8843 号）。
4、评估情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司对
截至 2022 年 3 月 31 日杭州海善全部股东权益进行评估。根据中联资产评估集团
（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字【2022】第 320 号），
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，杭州海善股东全部权益账面值为 88.93 万元，
资产基础法评估值 281.27 万元，评估增值 192.34 万元，增值率 216.28%；收益
法评估的结果为 824.62 万元，评估增值 735.69 万元，增值率 827.25%。
杭州海善制药设备股份有限公司成立于 2008 年 12 月，是一家专注于中药炮
制设备研发、生产及销售的企业。拥有稳定的研发团队和不断扩大的客户群体及市场。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象未来发展、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。
到杭州海善制药设备股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 824.62万元。经各方协商确定，公司拟以 1.51 元／股的价格，向杭州海善增资 2,000万元人民币，其中 1,327.41 万元计入目标公司实收资本，超出实收资本部分672.59 万元计入资本公积。上述资本公积由全体股东共享。增资完成后，公司持有其 70%的股权。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、资产状况
杭州海善产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、其他情况
杭州海善的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。本次收购不涉及债权债务转移。本次收购完成后杭州海善将纳入公司合并报表范围，杭州海善不存在为他人提供财务资助等情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易各方签署的《杭州海善制药设备股份有限公司股份认购协议》主要内容如下：
甲方：浙江维康药业股份有限公司（“投资方”）
乙方：杭州海善制药设备股份有限公司（“目标公司”）
丙方：南京海昌中药集团有限公司
丁方：杭州康善投资管理合伙企业（有限合伙）
戊方：蔡云清
己方：蔡宝昌
第一条 认购发行的股份数量及认购价格
1.1 投资方以 2,000 万元（金额大写：贰仟万元）（以下简称“股份认购款”）
认购目标公司发行股份 1,327.41 万股，认购价格为 1.51 元／股（金额大写：壹元伍角壹分/股）。（以下简称“本次投资”）
1.2 本次投资后，目标公司注册资本变更为 1,896.30 万元，股本总额变更为
1,896.30 万股。投资方本次投资 2,000 万元，其中 1,327.41 万元计入目标公司实
收资本，超出实收资本部分 672.59 万元计入资本公积。上述资本公积由全体股东共享。
1.3 本协议约定的股份认购款支付取决于下列先决条件的满足：（1）本协议业已签订且约定的生效要件已满足；（2）目标公司已按其公司章程作出有关同意和批准本次发行及投资方认购目标公司新发行股份的有效的董事会决议和股东大会决议，并向投资方提供该等相关决议的原件；（3）目标公司完成所有搬迁手续且已迁址及搬迁至浙江省丽水市经济开发区维康药业产业园内。
自上述先决条件全部满足后的 25 日内，投资方应分别将上述股份认购款以银行转账方式支付至目标公司指定银行账户。
1.4 本协议 1.3 条约定的交割先决条件成就后 30 日内，目标公司应按照本
协议第三条约定的内容召开董事会、监事会及股东大会，完成公司名称修改、调整董事会及监事会成员、聘任公司高级管理及财务等岗位人员等事项并相应修订公司章程。目标公司应提交办理本次增资及其附属事项的工商变更登记（但经投资方书面认可的因市场监督部门的原因导致办理延期的除外），并将投资方依照其认购股份情况登记在股东名册中且向投资方提供该等股东名册。
第二条 声明、保证和承诺
双方作出下列声明、保证及承诺，并依据该等声明、保证及承诺签署并履行本协议：
2.1 双方均具备签署本协议的权利能力和行为能力；
2.2 双方就此次增资扩股事项已经获得所有必须的内部权力机构决策同意；
2.3 丙方、丁方、戊方、
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