证券代码：300875.SZ 证券简称：捷强装备 上市地点：深圳证券交易所
天津捷强动力装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张
春雷、盛增理、陈高峰
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准、通过深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......7
一、一般释义......7
二、专项名词释义......8
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成关联交易...... 11
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市...... 11
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 11
六、募集配套资金具体方案......14
七、标的资产预估值或拟定价情况 ......16
八、盈利承诺及业绩补偿 ......16
九、本次交易对上市公司的影响......17
十、本次交易决策过程和批准情况 ......18
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......19
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......32
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......32
十四、待补充披露的信息提示......34
重大风险提示 ......35
一、与本次交易相关的风险......35
二、标的公司业务与经营风险......37
三、其他风险......39
第一节 本次交易概况......40
一、本次交易的背景及目的......40
二、本次交易决策过程和批准情况 ......42
三、本次交易的具体方案 ......43
四、标的资产预估值或拟定价情况 ......43
五、盈利承诺及业绩补偿 ......44
六、本次交易构成关联交易......44
七、本次交易预计构成重大资产重组 ......44
八、本次交易不构成重组上市......45
九、标的公司符合创业板定位......45
十、本次交易对上市公司的影响......46
第二节 上市公司基本情况......49
一、上市公司概况......49
二、上市公司主营业务发展情况......50
三、主要财务数据及财务指标......50
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......51
五、最近三年重大资产重组情况......52
六、最近三十六个月内控制权变动情况 ......52
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......52
第三节 交易对方基本情况......53
一、本次交易对方总体情况......53
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况......53
三、交易对方之间的关联关系......56
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ......56
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况......56
六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ......57
第四节 交易标的情况......58
一、标的资产基本情况......58
二、标的公司主营业务情况......60
第五节 预估值情况 ......65
第六节 发行股份的情况......66
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况......66
二、募集配套资金情况......69
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......71
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......71
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......71
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......72
第八节 风险因素 ......73
一、与本次交易相关的风险......73
二、标的公司业务与经营风险......75
三、其他风险......77
第九节 其他重要事项......78
一、保护投资者合法权益的相关安排 ......78
二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明......80
三、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ......80
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......81
第十节 独立董事关于本次交易的意见......82
第十一节 声明与承诺......84
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 天津捷强动力装备股份有限公司
捷强装备
交易对方、全体交易对方 指 王启光、吴兆广、王静、钱龙刚、常军林、张静、向浩、张
春雷、盛增理、陈高峰
交易标的、标的资产 指 卡迪诺科技 100%股权
标的公司、卡迪诺科技 指 卡迪诺科技（北京）有限公司
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合
本次交易、本次重组 指 计所持标的公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产、本 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合
次发行股份及支付现金购 指 计所持标的公司 100%股权
买资产
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金
公司章程 指 《天津捷强动力装备股份有限公司章程》
天津戎科 指 天津戎科科技中心（有限合伙）
卡迪诺科技贸易 指 卡迪诺科技贸易（北京）有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元；本预案中未标明为其
他币种的，均为人民币
国家国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
中证登
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