300875 深市 捷强装备

 证券代码：300875          证券简称：捷强装备      公告编号：2021-007
          天津捷强动力装备股份有限公司

关于收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的进展暨
              完成工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 1
月 19 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司 51%股权的议案》，同意公司与应天翼签订《股权转让协议》，以自有资金收购北京三安新特生物科技有限公司（以下简称“三安新特”或“目标公司”）51%的股权。经综合考虑目标公司业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等，依据谨慎性原则，经交易各方友好协商后确定本次股权收购的资金不超过人民币 3,500.00 万元（其中股权转让款为 3,200.00 万元,公司承担并直接代扣代缴应天翼的个人所得税不超过人民币 300.00 万元）。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

    本次交易在公司董事会审批权限范围内，经公司 2021 年 1 月 19 日召开的第
二届董事会第十七次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过，同时授权公司董事长审核并签署本次收购涉及的相关文件，无需提交公司股东大会批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    具体内容可详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）于 2021 年 1 月 19 日披露的《关于拟收购北京三
安新特生物科技有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2021-004）、《关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司 51%股权的补充说明公告》（公告编号：
2021-005）和 2021 年 1 月 25 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公
告》（公告编号：2021-006）。

    二、交易进展情况

    1、2021 年 1 月 20 日，公司向应天翼支付股权转让价款 3,200.00 万元；
    2、2021 年 1 月 22 日，公司与应天翼签署《股权转让协议之补充协议》，
双方同意就股权转让完成后目标公司的经营业绩作出补充约定；

    3、2021 年 1 月 25 日，三安新特向北京市昌平区市场监督管理局提交了股
权变更、董事及监事备案等的申请材料，并取得变更后的营业执照。营业执照信息如下：

    名    称：北京三安新特生物科技有限公司

    统一社会信用代码：91110114MA01FJUP7F

    类    型：其他有限责任公司

    注册资本：2,000.00 万元

    成立日期：2018 年 11 月 13 日

    营业期限：2018 年 11 月 13 日至长期

    住    所：北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 3 号楼 901 室

    法定代表人：应天翼

    经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售医疗器械 I、Ⅱ类、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含药品）、仪器仪表及配件、文化用品；制造环境保护专用设备；制造环境监测专用仪器仪表；生产第一类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    登记机关：北京市昌平区市场监督管理局

    登记日期：2021 年 01 月 25 日

    三、签署补充协议的主要内容


    应天翼（乙方）已经与公司（甲方）就本次交易签署《补充协议》，约定：
    1、目标公司 2021 年度营业收入不低于人民币 1,500.00 万元，实现净利润
为不低于人民币 200.00 万元（不含 2021 年度新增固定资产折旧）；

    2、目标公司 2022 年度营业收入不低于人民币 2,000.00 万元，实现净利润
不低于人民币 500.00 万元；

    3、目标公司 2023 年度营业收入不低于人民币 2,500.00 万元，实现净利润
不低于人民币 800.00 万元。

    如果目标公司未能完成上述业绩目标，则乙方在相应年度的审计（指为甲方进行年审的专业机构进行并出具的专项审计报告）完成后 10 日内向甲方支付补偿金，补偿金额为目标公司净利润金额与经审计的实际净利润金额的差额，如果乙方未能支付相应的补偿金，则甲方有权要求乙方将其持有的部分目标公司股权无偿转让给甲方，2021 年度未能达成业绩目标的，应向甲方无偿转让目标公司总股本的 5%，2022 年度未能达成业绩目标的，应向甲方无偿转让目标公司总股本的 10%，2023 年度未能达成业绩目标的，应向甲方无偿转让目标公司总股本的15%。

    同时，本次股权转让完成后，目标公司应确保治理规范，满足上市公司的要求，公章管理制度、公司治理制度、财务核算制度和内控管理制度上与甲方的要求保持一致。

    四、风险提示

    公司将根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、股权转让协议之补充协议；

    2、款项支付凭证；

    3、三安新特营业执照（变更后）。

特此公告。

                                    天津捷强动力装备股份有限公司
                                                          董事会
                                                2021 年 1 月 25 日