证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-016
债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据长期战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）与陈政宇、肖磊、赵国豪于2024年1月17日在北京签署了《关于成立合资有限责任公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），各方同意共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币500万元，其中公司认缴人民币300万元，持有合资公司60%的股权，合资公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；陈政宇认缴人民币100万元，持有合资公司20%的股权；肖磊认缴人民币85万元，持有合资公司17%的股权；赵国豪认缴人民币15万元，持有合资公司3%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次设立合资公司事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）陈政宇
中国籍自然人，住址：四川省宜宾市
（二）肖磊
中国籍自然人，住址：北京市海淀区
（三）赵国豪
中国台湾籍自然人，住址：深圳市龙华区
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：现金出资
2、标的公司基本情况
公司名称：深圳市智策盈科数字技术有限公司（以下简称“智策盈科”或“合资公司”）
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
经营范围：经合资公司股东会决定并在遵守相关法律和获得审批机构批准的条件下（如需），合资公司可从事其他投资或经营活动。合资公司的最终经营范围以法定登记机关核定的内容为准。
（以上合资公司的注册信息最终以市场监督管理部门核定为准）
3、本次设立完成后，合资公司股权比例如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%）
1 天阳宏业科技股份有限公司 300 60
2 陈政宇 100 20
3 肖磊 85 17
4 赵国豪 15 3
合 计 500 100
四、投资协议的主要内容
（一）投资方式及金额
合资公司的注册资本为：500 万元人民币，天阳科技及陈政宇、肖磊、赵国
豪以现金出资，其中：
天阳科技认缴 300 万元注册资本，持有合资公司 60%的股权；陈政宇认缴 100
万元注册资本，持有合资公司 20%的股权；肖磊认缴 85 万元注册资本，持有合
以上认缴注册资本的实际缴付时间：
天阳科技在合资公司设立相关工商登记完成之日起 1 个月内完成认缴注册
资本的实际缴付；陈政宇、肖磊、赵国豪分别在合资公司设立相关工商登记完成之日起 3 个月内完成其各自认缴注册资本的实际缴付。
（二）合资公司治理机制
1、合资公司股东会
（1）股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，依法决定合资公司的一切重大事宜，并授权执行董事或经营层处理合资公司经营事宜。
（2）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（3）股东会按照《中华人民共和国公司法》和合资公司《公司章程》的规定行使相关职权。
（4）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（5）股东方可在本条原则下，在《公司章程》内，对股东会会议议事机制进行细化规定。
2、合资公司执行董事
（1）合资公司不设董事会，设立一（1）名执行董事，由肖磊提名并由股东会选举产生。执行董事任期三（3）年，经提名方重新提名后可以连任。如因撤换或辞职的原因需要更换执行董事，则原提名该执行董事的一方应委派一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任执行董事。
（2）执行董事对股东会负责，行使职权。
3、合资公司监事
合资公司不设立监事会，设立一（1）名监事，由天阳科技提名并由股东会选举产生，任期三(3)年,经提名方重新提名后可以连任。如因撤换或辞职的原因需要更换监事，则原提名该监事的一方应委派一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任监事。
4、合资公司的经营管理
（1）合资公司设总经理一（1）名，由肖磊提名，合资公司总经理为公司法
定代表人；财务总监（财务负责人）一（1）名，由天阳科技提名。前述各被提名人士，均由执行董事按程序任免。合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制。
（2）总经理对执行董事负责，主持合资公司的日常具体经营活动。
（3）财务总监依据《公司章程》的相关要求履行职责。
（4）股东方在本条原则下，在《公司章程》内，对总经理及其他高级管理人员的具体选任、职责等进行细化规定。
（三）违约责任
1、股东方任何一方不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。
2、股东方任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合资公司或另一方承担赔偿责任。
3、任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，因此给他方造成损失应承担损失赔偿责任。
4、除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期利润或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失承担责任。
（四）适用法律和争议解决
1、本协议的制定、效力、解释、执行和争议的解决均受中华人民共和国法律、法令和有关条例的管辖。
2、与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与该方进行协商。如果不能在三十（30）天内通过协商达成协议，争议应提交北京仲裁委员会，按其当时生效的仲裁规则仲裁裁定。
3、解决争议时，除争议部分外，本协议的其他部分应遵照规定执行。
4、仲裁条款不妨碍任何一方请求法院采取诉讼保全措施。
（五）综合条款
本协议生效。本协议由天阳科技加盖公章且法定代表人/授权代表签字（盖章）以及肖磊、陈政宇、赵国豪签字后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响
公司拟以在银行等金融行业多年深耕积累的丰富客户资源和行业经验、上市公司品牌、金融领域研发和技术能力以及成熟的风控产品资源，同合作伙伴共同打造一家以先进运营理念为引，依托数据智能和创新研发能力，协助金融机构稳健合规进行数字化转型的合资公司。该合资公司是一家以创新为引擎的金融科技解决方案供应商，提供包括产品设计、业务咨询、联合运营、大数据产品等服务。公司本次对外投资设立合资公司是从业务发展实际需求出发，围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地。
（二）存在的风险
公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于成立合资有限责任公司的投资协议》。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 17 日
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