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杰美特:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2023-12-06

杰美特:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300868            证券简称:杰美特      公告编号:2023-091
            深圳市杰美特科技股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

  深圳市杰美特科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案 》,根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定, 公司拟修订《公司章程》,该议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议,现将具体内容公告如下:

    一、《公司章程》修订对照表

 修订前                            修订后

    第二十三条  公司在下列情况    第二十三条  公司不得收购本
 下,可以依照法律、行政法规、部门规 公司的股份,但是,有下列情形之一的 章和本章程的规定,收购本公司的股 除外:

 份:                              (一)减少公司注册资本;

 (一)减少公司注册资本;          (二)与持有本公司股份的其他公司
 (二)与持有本公司股份的其他公司 合并;

 合并;                            (三)将股份用于员工持股计划或者
 (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励;

 股权激励;                        (四)股东因对股东大会作出的公司
 (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议,要求公司收购 合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份;

 其股份;                          (五)将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券;

转换为股票的公司债券;            (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。

  除上述情形外,公司不得收购本
公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、    第二十九条  公司持有5%以上
高级管理人员、持有公司股份 5%以上  股份的股东、董事、监事、高级管理人的股东,将其持有的公司股票在买入  员,将其持有的公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个  有股权性质的证券在买入后6个月内
月内又买入,由此所得收益归公司所  卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,有,公司董事会将收回其所得收益。但  由此所得收益归公司所有,公司董事是,证券公司因包销购入售后剩余股  会将收回其所得收益。但是,证券公司票而持有5%以上股份的,卖出该股票  因购入包销售后剩余股票而持有5%以
不受6 个月时间限制。              上股份的,以及有中国证监会规定的
  公司董事会不按照前款规定执  其他情形的除外。

行的,股东有权要求董事会在 30 日      前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期限内  员、自然人股东持有的股票或者其他执行的,股东有权为了公司的利益以  具有股权性质的证券,包括其配偶、父自己的名义直接向人民法院提起诉  母、子女持有的及利用他人账户持有
讼。                              的股票或者其他具有股权性质的证
  公司董事会不按照第一款的规  券。

定执行的,负有责任的董事依法承      公司董事会不按照本条第一款规
担连带责任。                      定执行的,股东有权要求董事会在30
                                  日内执行。公司董事会未在上述期限
                                  内执行的,股东有权为了公司的利益

                                  以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                  讼。

                                      公司董事会不按照本条第一款的
                                  规定执行的,负有责任的董事依法承
                                  担连带责任。

    第三十七条  公司股东承担下      第三十七条    公司股东承担下
列义务:                          列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金;                        (二)依其所认购的股份和入股方式
(三)除法律、法规规定的情形外,不 缴纳股金;

得退股;                          (三)除法律、法规规定的情形外,不
(四)不得滥用股东权利损害公司或  得退股;
者其他股东的利益;不得滥用公司法  (四)不得滥用股东权利损害公司或人独立地位和股东有限责任损害公司  者其他股东的利益;不得滥用公司法债权人的利益;公司股东滥用股东权  人独立地位和股东有限责任损害公司利给公司或者其他股东造成损失的,  债权人的利益;
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责  (五)法律、行政法规及本章程规定应任,逃避债务,严重损害公司债权人利  当承担的其他义务。

益的,应当对公司债务承担连带责任。      公司股东滥用股东权利给公司或
(五)法律、行政法规及本章程规定应 者其他股东造成损失的,应当依法承
当承担的其他义务。                担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
                                  独立地位和股东有限责任,逃避债务,
                                  严重损害公司债权人利益的,应当对
                                  公司债务承担连带责任。

    第四十条    股东大会是公司的    第四十条    股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:      权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计

划;                              划;

(二)选举和更换非由职工代表担任  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的  的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;                        报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;      (三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;      (四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案;                  (五)审议批准公司的年度财务预算
(六)审议批准公司的利润分配方案 方案、决算方案;

和弥补亏损方案;                  (六)审议批准公司的利润分配方案
(七)对公司增加或者减少注册资本 和弥补亏损方案;

作出决议;                        (七)对公司增加或者减少注册资本
(八)对发行公司债券作出决议;    作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议;        (八)对发行公司债券作出决议;
(十)修改本章程;                (九)对公司合并、分立、解散、清算
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 或者变更公司形式作出决议;

所作出决议;                      (十)修改本章程;

(十二)审议批准本章程第四十一条

规定的担保事项;                  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十三)审议公司在一年内购买、出售  所作出决议;
重大资产超过公司最近一期经审计总  (十二)审议批准本章程第四十一条
资产30%的事项;                  规定的担保事项;

(十四)审议批准变更募集资金用  (十三)审议公司在一年内购买、出售
途事项;                          重大资产超过公司最近一期经审计总
(十五)审议股权激励计划;        资产 30%的事项;

(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定  (十四)审议批准变更募集资金用途
的其他事项。                      事项;


  上述股东大会的职权不得通过  (十五)审议股权激励计划和员工持授权的形式由董事会或其他机构和  股计划;

个人代为行使。                    (十六)审议法律、行政法规、部门规
                                  章或本章程规定应当由股东大会决定
                                  的其他事项。

                                      上述股东大会的职权不得通过授
                                  权的形式由董事会或其他机构和个人
                                  代为行使。

    第四十一条  公司下列对外担保    第四十一条  公司下列对外担
行为,须经过董事会审议后,提交股东 保行为,须经过董事会审议后,提交股
大会审议通过:                    东大会审议通过:

(一)公司及其控股子公司的对外担 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 保总额,超过公司最近一期经审计净审计净资产的 50%以后提供的任何担 资产的 50%以后提供的任何担保;
保;                              (二)单笔担保额超过公司最近一期
(二)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保;

经审计净资产 10%的担保;          (三)为资产负债率超过 70%的担保
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 对象提供的担保;

象提供的担保;                    (四)连续 12 个月内担保金额超过
(四)连续 12 个月内担保金额超过公 公司最近一期经审计总资产的 30%;
司最近一期经审计总资产的 30%;    (五)对股东、实际控制人及其关联方
(五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保(不论数额大小);

提供的担保(不论数额大小);      (六)连续 12 个月内担保金额超过
(六)连续 12 个月内担保金额超过公 公司最近一期经审计净资产的 50%且司最近一期经审计净资产的 50%且绝 绝对金额超过 5,000 万元;

对金额超过 5,000 万元;            (七)公司对外提供的担保总额,超过
(七)公司对外提供的担保总额,达到 最近一期经审计的总资产的 30%以后或超过最近一期经审计的总资产的 提供的任何担保;

30%以后提供的任何担保;          (八)法律、行政法规、部门规章或深
(八)法律、行政法规、部门规章或深 圳证券交易所规定应由股东大会审批圳证券交易所规定应由股东大会审批 的其他对外担保情形。

的其他对外担保情形。                  董事会审议担保事项时,应由出
  董事会审议担保
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