300868 深市 杰美特

证券代码：300868            证券简称：杰美特      公告编号：2022-005
            深圳市杰美特科技股份有限公司

          关于对外投资设立合资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“杰美特”或“公司”）于 2022年 1 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资子公司的议案》，同意公司与深圳市天珑物联网有限公司（以下简称“天珑”）合作成立“南昌市杰珑科技有限公司”（以下简称“杰珑”，最终名称以工商管理部门实际核定为准）。杰珑注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中杰美特认
缴出资 510.00 万元，持股比例 51.00%；天珑认缴出资 490.00 万元，持股比例
49.00%。现将具体情况公告如下：

    一、对外投资概述

  （一）基本情况

  公司为满足业务拓展和战略发展的需要，拟与深圳市天珑物联网有限公司（以下简称为“天珑”）合作成立“南昌市杰珑科技有限公司”（以下简称“杰珑”，最终名称以工商管理部门实际核定为准）。杰珑注册资本为人民币 1,000.00万元，其中杰美特认缴出资 510.00 万元，持股比例 51.00%；天珑认缴出资 490.00万元，持股比例 49.00%。

  （二）审议情况

  本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，已经第三届董事会第十三次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

  （三）关联交易情况

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、合作方基本情况

  公司名称：深圳市天珑物联网有限公司

  注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区同发南路天珑移动总部大厦西侧26-001

  注册资本：1,000 万元

  统一社会信用代码：91440300061421394Q

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：林文炭

  成立日期：2013 年 1 月 09 日

  主营业务范围：一般经营项目是：第二类医疗器械销售、可穿戴智能设备、智能车载设备、电子元器件、无线通讯产品、数码电子产品、网络产品（不含限制项目）、数码产品、视听设备、通讯设备、智能产品、手机及周边相关配件的研发、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及批发兼零售；电子产品、智能设备软硬件及计算机软硬件的设计、开发及技术服务；物联网技术、信息系统集成、通信技术、自动化技术、科技信息的技术开发、咨询及技术服务；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：手机及周边配件产品的生产。电子烟(不含烟草制品)及相关配件的技术开发、生产与销售。

  股东及持股比例：股东为深圳市天珑移动技术有限公司，持股比例 100%。
  近三年财务数据如下：

                                                                  单位：元

项目                2018 年            2019 年              2020 年

资产总额            7,876,874.72      38,871,270.97        23,865,024.08

负债                  16,000.00      40,912,315.61        50,118,614.80

所有者权益          7,860,874.72      -2,041,044.64      -26,253,590.72

营业收入                      -        7,899,489.01        6,547,434.09

净利润                -39,241.07      -9,901,919.36      -24,212,546.08

    三、拟成立合资公司基本情况

  公司名称：南昌市杰珑科技有限公司

  注册地址：南昌市（以工商登记信息为准）

  注册资本：1,000 万元


  法定代表人：林文炭

  主营业务范围：一般经营项目是：货物及技术进出口；投资兴办实业(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目)，许可经营项目是：电子产品、通讯产品、智能电子产品、移动智能终端配件等时尚消费电子配件产品的研发、设计、生产及销售；五金制品、模具的研发、设计、生产及销售；新技术新材料的研发、设计、生产及销售等。（以工商登记信息为准）

          股东名称              认缴出资额（万元）    持股比例

 深圳市杰美特科技股份有限公司          510.00            51.00%

  深圳市天珑物联网有限公司            490.00            49.00%

  经营期限：20 年

    四、合作经营合同的主要内容

  （一）合作双方

  甲方：深圳市杰美特科技股份有限公司

  乙方：深圳市天珑物联网有限公司

  （二）注册资本及缴纳

  公司注册资本为人民币 1,000.00 万元。甲方认缴出资额为人民币 510.00
万元，占公司注册资本的 51%；乙方认缴出资额为人民币 490.00 万元，占公司注册资本的 49%。后续视经营情况双方协商增资。

  甲方以货币出资或以生产设备按账面价值（即设备折旧后净值）直接换算成
注册资本出资。乙方以货币出资。双方应在 2023 年 12 月 31 日前完成缴纳出资
的义务。

  股权结构如下表所示：

      合作方名称            出资方式    认缴出资额（万元） 持股比例

 深圳市杰美特科技股份      实物出资或

                                              510.00        51%

      有限公司            货币出资

  深圳市天珑物联网

                            货币出资          490.00        49%

      有限公司

  （三）公司治理结构

  股东会：股东会由全体股东组成，是公司最高的权力机构，按照《公司章程》规定的程序召集。股东会的职权按《公司法》规定行使，《公司法》未予规定的，
按《公司章程》规定行使。《公司章程》约定下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

  1、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、经理，决定有关董事、监事、经理的报酬事项；

  2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  3、决定公司的经营方针和涉及对外投资金额超过 200 万元或对内投资金额超过 500 万元的事项；

  4、对外提供担保的事项（抵押、质押、保证等）

  董事会：公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方提名 2 名董事，乙方提
名 1 名董事，经股东会选举产生。公司设董事长 1 名，董事长由乙方提名，董事会选举产生。董事会对股东会负责，其职权按《公司法》的规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使。

  经营管理层：公司设总经理 1 名，由乙方提名，经董事会聘用产生。总经理对董事会负责，其职权按《公司法》的规定行使，《公司法》未予规定的，按《公
司章程》规定行使。公司设副总经理 2 名，由甲方提名 1 名，乙方提名 1 名。公
司设财务总监 1 名，由甲方委派。财务总监为公司财务负责人。公司法定代表人由总经理担任。

  监事会：公司设立监事会，由 3 名监事组成，甲、乙双方各推荐 1 名，职工
监事 1 名，由乙方监事担任监事会主席。监事会职权依照《公司法》的有关规定行使，《公司法》未予规定的，按《公司章程》规定行使。

  （四）双方权利和义务

  共有的权利：共同决定公司筹建期间的筹建事项；当本合同约定的条件发生变化时，有权提出修改意见；当一方违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；在公司依法设立后，根据中华人民共和国相关法律法规和《公司章程》，享有出资人应当享有的其他权利；

  共有的义务：按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以设立公司为名从事非法活动；按规定的时间和方式缴纳出资；按约定的方式承担公司不能设立时所发生的费用和债务；不能按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿；应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件。


  （五）争议解决方式

    因合作经营合同发生的争议，双方应协商解决，协商不成提交深圳国际仲裁院在深圳按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

    五、本次设立合资子公司的目的、风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  本次投资资金来源为自有资金,此次与深圳市天珑物联网有限公司成立合资公司，能使公司进一步拓展业务，在移动智能终端配件研发与制造领域更上一个台阶，促进公司上下游业务协同发展。

  （二）投资风险

  合资公司的设立前需要当地行政主管部门审核或备案，存在一定审批风险；合资公司设立后可能面临宏观经济、市场环境、政策调整以及内部管理等风险因素，未来公司将密切关注相关风险变化，强化内部管理以积极防范和应对风险。
  （三）对公司的影响

  本次成立合资公司是结合公司长期发展战略做出的决策，有利于推动双方战略合作，进一步拓展业务，实现互利共赢，不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东的利益。同时可以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    六、独立董事意见

    经审核，我们认为公司本次对外投资设立合资子公司，符合公司经营及战略发展的需要，能进一步促进上下游业务协同发展，助力公司在移动智能终端配件研发与制造领域更上一个台阶。本次投资使用公司的自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，我们一致同意《关于对外投资设立合资子公司的议案》的实施。

    七、其他

  公司对外投资风险与机遇并存，公司将强化管理，积极防范风险，严格按照相关规定，根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    八、备查文件目录

  1、深圳市杰美特科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

  2、深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  3、合作经营合同。

  特此公告。

                                        深圳市杰美特科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              2022 年 1 月 14 日