证券代码：300866 证券简称：安克创新 公告编号：2023-039
安克创新科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议于 2023 年 6 月 15 日（星期四）在长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软
件园有限公司一期七栋 7 楼 701 室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
2023 年 6 月 10 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8 人，
实际出席董事 8 人。
本次会议由董事长阳萌先生召集并主持，会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）《关于选举非独立董事的议案》
鉴于董事高韬先生近期因个人发展原因，申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会审计委员会委员职务。经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名熊康先生为公司第三届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。熊康先生经公司股东大会同意选举为董事后，将同时担任公司第三届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选
非独立董事的公告》（公告编号：2023-041）。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（二）《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
经审议，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-042）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（三）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，满足向不特定对象发行可转换公司债券的要求。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（四）逐项通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 11,048,200 张（含本数）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 110,482.00 万元（含 110,482.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股期限
本次可转债的转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于《安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮
的本次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本
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