证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2023-114
成 都 大宏立机 器股份有限公司股份
关 于 修订《公 司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日
召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司<公司章程>的议案》，该议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会进行审议，本次《公司章程》具体修订的内容对照如下：
序号 修订前 修订后
1 第一百一十七条 公司董事会应 第一百一十七条 公司董事会
当就注册会计师对公司财务报告 应当就注册会计师对公司财务
出具的非标准审计意见向股东大 报告出具的非标准审计意见向
会作出说明。 股东大会作出说明。
公司董事会根据工作需要，设立 公司董事会根据工作需要，设
战略、审计、薪酬与考核及提名 立战略、审计、薪酬与考核及
等四个专门委员会。专门委员会 提名等四个专门委员会。专门
成员全部由董事组成，成员应为 委员会成员全部由董事组成，
单数，并不得少于三人，审计、 成员应为单数，并不得少于三
薪酬与考核及提名委员会成员中 人，审计、薪酬与考核及提名
应当有半数以上的独立董事，并 委员会成员中应当有半数以上
由独立董事担任召集人。审计委 的独立董事，审计委员会成员
员会的召集人应为会计专业人 应当为不在上市公司担任高级
士。各专门委员会按照经董事会 管理人员的董事，并由独立董
审议通过的工作细则开展工作， 事担任召集人。审计委员会的
协助董事会对需要决策的事项提 召集人应为会计专业人士。各
供咨询和建议。 专门委员会按照经董事会审议
通过的工作细则开展工作，协
助董事会对需要决策的事项提
供咨询和建议。
2 第一百三十四条 公司独立董事 第一百三十四条 公司独立董
是指不在公司担任除董事外的其 事是指不在公司担任除董事外
他职务，并与公司及其主要股东 的其他职务，并与其所受聘的
不存在可能妨碍其进行独立客观 上市公司及其主要股东、实际
判断关系的董事。 控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，
不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的
影响。
3 第一百三十五条 独立董事对公 第一百三十五条 独立董事对
司及全体股东负有诚信与勤勉义 公司及全体股东负有诚信与勤
务。独立董事须按照相关法律、 勉义务。独立董事须按照相关
行政法规、规章、中国证监会和 法律、行政法规、规章、中国
证券交易所以及公司章程的有关 证监会和证券交易所以及公司
规定执行，认真履行职责，维护 章程的有关规定执行，认真履
公司整体利益，尤其要关注中小 行职责，在董事会中发挥参与
股东的合法权益不受损害。公司 决策、监督制衡、专业咨询作
股东间或者董事间发生冲突、对 用，维护上市公司整体利益，
公司经营管理造成重大影响的， 保护中小股东合法权益。
独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
4 第一百三十八条 独立董事最多 第一百三十八条 独立董事原
在五家上市公司兼任独立董事， 则上最多在三家境内上市公司
并确保有足够的时间和精力有效 担任独立董事，并确保有足够
地履行独立董事的职责。 的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
5 第一百三十九条… 第一百三十九条…
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上履行独立
或者其他履行独立董事职责所必 董事职责所必需的法律、会计
需的工作经验； 或者经济等工作经验；
（五）法律、法规、规章、规范 （五）具有良好的个人品德，
性文件及公司章程规定的其他条 不存在重大失信等不良记录；
件。 （六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条
件。
6 第一百四十条 除不得担任公司 第一百四十条 独立董事必须
董事外，下列人员亦不得担任公 保持独立性。下列人员亦不得
司的独立董事： 担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企 （一）在公司或者其附属企业
业任职的人员及其直系亲属和主 任职的人员及其配偶、父母、
要社会关系（直系亲属是指配偶、 子女、主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或间接持有公司已
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 发行股份百分之一 1%以上或
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 者是公司前十名股东中的自然
妹等）； 人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司
行股份 1%以上或者是公司前十 已发行股份百分之五 5%以上
名股东中的自然人股东及其直系 的股东单位或者在公司前五名
亲属； 股东单位任职的人员及其配
（三）在直接或间接持有公司已 偶、父母、子女；
发行股份 5%以上的股东单位或 （四）在公司控股股东、实际者在公司前五名股东单位任职的 控制人及其附属企业任职的人
人员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（四）在与公司及其控股股东或 （五）为公司及其控股股东、者其各自的附属企业具有重大业 实际控制人或者其各自附属企务往来的单位担任董事、监事或 业提供财务、法律、咨询、保者高级管理人员，或者在该业务 荐等服务的人员，包括但不限往来单位的控股股东单位担任董 于提供服务的中介机构的项目事、监事或者高级管理人员； 组全体人员、各级复核人员、（五）最近一年内曾经具有前四 在报告上签字的人员、合伙人、
项所列举情形的人员； 董事、高级管理人员及主要负
（六）为公司及其控股股东或者 责人；
其各自的附属企业提供财务、法 （六）在与公司及其控股股东、律、咨询等服务的人员，包括提 实际控制人或者其各自的附属供服务的中介机构的项目组全体 企业有重大业务往来的人员，人员、各级复核人员、在报告上 或者在有重大业务往来的单位签字的人员、合伙人及主要负责 及其控股股东、实际控制人任
人； 职的人员；
（七）法律、法规、规章、规范 （七）最近十二个月内曾经具性文件及公司章程规定的其他人 有前六项所列情形之一的人
员。 员；
（八）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，且仍处于禁入
期的；
（九）被证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的，期限尚
未届满的；
（十）最近三十六个月内因证
券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（十二）最近三十六个月内受
到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（十三）重大失信等不良记录；
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