证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2022-048
成都大宏立机器股份有限公司股份
关于修订公司《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11 日（星
期一）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司《公司章程》并办理工商变更登记的议案》，并授权董事会办理工商登记、备案相关事宜。具体情况如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》和相关制度进行了梳理与修改。
二、修订《公司章程》的相关情况
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司的一切活动必须遵守国 第十二条 公司根据中国共产党章程的家法律、法规，接受国家有关职能部 门 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
的监督，依法纳税。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司持有 5%以上股份的理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东、董事、监事、高级管理人员，将股东，将其持有的本公司股票在买入后 其持有的本公司股票或者其他具有股
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 权性质的证券在买入后六个月内卖出，又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所本公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因购持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
个 月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在三十日内执行。 公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 ... 第四十条...
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十三条... 四十三条...
（十二）审议批准本章程第四十四条规 （十二）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十四条... 第四十四条...
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在涉及资产会计年度相关的营业收入占公司最 近 净额占上市公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计营业收入的 50% 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
第四十六条... 第四十六条...
（七）法律、行政法规或者深圳证券交 （七）公司的对外担保总额，超过最近易所或者本章程规定的其他担保情 一期经审计总资产的百分之三十以后
形。 提供的任何担保；
（八）法律、行政法规或者深圳证券交
易所或者本章程规定的其他担保情形。
第五十五条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求提 案后十日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会的会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第六十三条 召集人将在年度股东大会 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 召开二十日前（不包括会议召开当日）临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会
以公告方式通知各股东。 将于会议召开十五日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东。
第六十四条... 第六十三条...
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十五条 股东大会召开时，本公司 第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事和监事应当出席会议，总经理 全体董事、监事和董事会秘书应当出席和其他高级管理人员应当列席会议。 会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第八十四条 股东大会决议分为普通决 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决 议和特别决议。
议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会作出普通决议，应当由出席股股东代理人）所持表决权的二分之一以 东大会的股东（包括股东代理人）
上通过。 所持表决权的过半数通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定权。征集股东投票权应当向被征集人充 的，该超过规定比例部分的股份在买入分披露具体投票意向等信息。禁止以有 后的三十六个月内不得行使表决权，且偿或者变相有偿的方式征集股东投票 不计入出席股东大会有表决权的股份权。公司不得对征集投票权提出最低持 总数。
股 比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
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