证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-034
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024年 8 月 28 日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》现将相关事项公告如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1.2021 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》。
2.2022 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意
见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
3.2022 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批
复的公告》（公告编号：2022-029），公司实际控制人南京大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大学所属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>的通知》（教财司便函〔2022〕103 号），同意公司 2021 年限制性股票激励方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4.2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告
书》（公告编号：2022-031），独立董事徐兴明先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-032）。
6.2022 年 5 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 5 月
27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
7.2022 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
8.2022 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9.2024 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
10.2024 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定作废第二类限制性股票情况如下：
1.公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 18 人因个人原因
离职，2 人因职务调整，均已不符合激励资格，共作废首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票 234,019 股；
2.鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因 2022 年
度个人层面绩效考核不合格，作废首次授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票 867 股；
综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的首次授予部分限制性股票合计234,886 股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分限制性股票，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、董事会薪酬考核委员会意见
经审核：公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合公司《激励计划（草案修订稿）》及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，履行了必要的审议程序。全体委员一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经核实，监事会认为：本次作废 2021 年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次价格调整、归属及作废相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；本次价格调整的内容不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次
激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件
已成就，本次归属符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定；公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合
《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司就本次价格
调整、归属及作废已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司将根据本次激励计划的
进展，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议；
2.第三届监事会第六次会议决议；
3.《江苏泰和律师事务所关于南大环境 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2024年8月30日
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