证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-033
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于调整公司2021年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024年 8 月 28 日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件和《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格予以调整，具体情况如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1.2021 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》。
2.2022 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
3.2022 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批
复的公告》（公告编号：2022-029），公司实际控制人南京大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大学所属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>的通知》（教财司便函〔2022〕103 号），同意公司 2021年限制性股票激励方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4.2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告
书》（公告编号：2022-031），独立董事徐兴明先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-032）。
6.2022 年 5 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 5 月 27 日披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
7.2022 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8.2022 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9.2024 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
10.2024 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次授予价格调整的情况
（一）调整事由
公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》：以公司现有总股本 155,040,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税）共计派发现金红利 124,032,000.00 元。
该权益分配方案于 2024 年 5 月 21 日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整”、“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）调整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格为：P=14.08 元/股-0.8 元/股=13.28 元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施 2023 年度权益分派方案，公司对 2021
年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司 2022年第一次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 14.08 元/股调整为13.28 元/股。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次价格调整、归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次价格调整的内容不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司就本次价格调整、归属及作废已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司将根据本次激励计划的进展，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议；
2.第三届监事会第六次会议决议；
3.《江苏泰和律师事务所关于南大环境 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2024年8月30日
查看PDF原文
