证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-016
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于修订公司章程、部分治理制度并进行工商登记的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024
年 3 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》。为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据新颁布施行的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况，对公司相关制度进行修订。本次修订的相关制度如下：
一、《公司章程》修订情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司拟根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对现行《公司章程》相应条款进行修订。具体修改如下：
本次修订前 本次修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）为资产负债率超过 70%的担保对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 象提供的担保；
任何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 净资产 10%的担保；
象提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）对股东、实际控制人及其关联方 司最近一期经审计总资产的 30%；
提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公
（六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
司最近一期经审计总资产的 30%； 超过 3000 万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过公 （七）法律、法规、规范性文件或本章
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 程规定应当由股东大会审议的其他担保。
超过 3000 万元； 董事会审议担保事项时，必须经出席董
（八）法律、法规、规范性文件或本章 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股程规定应当由股东大会审议的其他担保。 东大会审议前款第五项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会。独立董事行使该职权临时股东大会的提议，董事会应当及时公告， 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独并根据法律、行政法规和本章程的规定，在 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 会应当及时公告，并根据法律、行政法规和
时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，将在
的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大相关理由及其合法合规性出具法律意见并公 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
告。 的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
…… ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
差异化的现金分红政策： 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
…… 红政策：
（五）利润分配方案的决策程序和机制 ……
利润分配政策由公司董事会制定，经公 （五）利润分配方案的决策程序和机制
司董事会、监事会审议通过后提交公司股东 利润分配政策由公司董事会制定，经公
大会批准。 司董事会、监事会审议通过后提交公司股东
1、董事会制定利润分配政策和事项时应 大会批准。
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和 1、董事会制定利润分配政策和事项时应
中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和
公司在制定现金分红具体方案时，董事 中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 公司在制定现金分红具体方案时，董事
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 会应当认真研究和论证公司现金分红的时程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
见。 程序要求等事宜。
…… 独立董事认为现金分红方案可能损害上
独立董事可以征集中小股东的意见，提 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
出分红提案，并直接提交董事会审议。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
公司董事会对利润分配政策和现金分红 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独方案作出决议，必须经全体董事的过半数通 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
过。独立董事应当对利润分配政策发表独立 ……
意见。 公司董事会对利润分配政策和现金分红
方案作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除以上修订
内容外，无其他修订。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应事宜。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定、修订公司部分治理制度，具体明细如下：
序号 制度名称 是否需要 2023 年度股东大会审议
1 《董事会议事规则》 是
2 《董事会专门委员会工作细则》 否
3 《独立董事工作制度》 否
4 《对外担保管理制度》 是
5 《关联交易管理制度》 是
6 《募集资金使用管理制度》 否
7 《内部审计制度》 否
其中《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2024年3月29日
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