300864 深市 南大环境

证券简称：南大环境                    证券代码：300864
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    南京大学环境规划设计研究院

            集团股份公司

      2021 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                        目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ......6 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
 票激励计划差异情况......8
 （三）本次限制性股票授予条件说明......8
 （四）本次限制性股票的首次授予情况......9
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
 （六）结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
 （一）备查文件......11
 （二）咨询方式......11

  一、释义
南大环境、本公司、公司  指  南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

本独立财务顾问          指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                            上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京大学环境规划设计研究院
独立财务顾问报告        指  集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事之独立财
                            务顾问报告

股权激励计划、限制性股  指  南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励
票激励计划、本激励计划      计划

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
性股票                      获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的重点是在公司（含分/子公
激励对象                指  司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干
                            人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
                            份的价格

有效期                  指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                            属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
                            账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
                            获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                            必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《试行办法》            指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                            理》

《公司章程》            指  《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所      指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南大环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对南大环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南大环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了独立意见。

  同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》。

  2、2022 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

  3、2022 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2022-029），公司实际控制人南京大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大学所属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>
的通知》（教财司便函〔2022〕103 号），同意公司 2021 年限制性股票激励方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  4、2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-031），独立董事徐兴明先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5、2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-032）。

  6、2022 年 5 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年
5 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。

  7、2022 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南大环境本次激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指》及《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下