证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2022-024
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于拟变更公司注册资本、修改公司章程并进行工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”），第二
届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本、修改公司章
程并进行工商登记的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》。本次权益分派后公司总股本拟由91,200,000股增至155,040,000股，注
册资本拟由91,200,000元增至155,040,000元。
二、修改公司章程
2022年1月5日，中国证监会公布《上市公司章程指引（2022年修订）》，自
公布之日起施行。公司遵循《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》的规定和要求，根据完善公司治理的需要，并结合公司实际情
况，对《公司章程》进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 9,120 万 第六条 公司注册资本为人民币 15,504
元。 万元。
第二十条 公司股份总数为 9,120 万股， 第二十条 公司股份总数为15,504万股，
全部为普通股，每股面值人民币 1 元。 全部为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购公司的股份。
照法律、法规、规范性文件和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式或要约收
购方式进行。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知中列明的地 为公司住所地或股东大会通知中列明的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 临时股东大会的提议，董事会应当及时公告，行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 并根据法律、行政法规和本章程的规定，在日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当及时公告，并根据法和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
责，监事会可以自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主持。
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