证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2024-069
债券代码：123238 债券简称：卡倍转债
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股
票（以下简称“本次回购”），本次回购的股份拟用于转换公司发行的可转换债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
2、本次回购拟使用自有资金不低于人民币14,000万元（含）且不超过人
民币28,000万元（含），回购价格不超过55.00元/股（含）。按照回购股份价格上限55元/股（含）计算，预计回购股份数量为251.0175万股至502.0350万
股，占公司目前总股本比例的2.02%至4.03%。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起的3个月内。
3、本次回购股份方案已经公司 2024 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第二
十五次会议通过。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事
会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；
（5）本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转股，导致已回购股票无法转股的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相 关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心、有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金、自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于可转换公司债券转股。公司将在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式进行回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 55.00 元/股，该回购股
份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：拟用于转换公司发行的可转换债券。
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币
55.00 元/股，预计回购股份数量为 251.0175 万股至 502.0350 万股，占公司目
前总股本比例的 2.02%至 4.03%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。
4、本次用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币14,000 万元、不超过人民币 28,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3
个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实
施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份价格上限人民币 55.00 元/股、回购金额下限人民币 14,000
万元和回购金额上限人民币 28,000 万元测算，预计回购股份数量为 251.0175 万
股至 502.0350 万股，占公司目前总股本比例的 2.02%至 4.03%。若本次回购全部
用于转换公司发行的可转换债券并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
占总股 按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份类型 股份数量 本 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 的比例 （股） 本 （股） 本
的比例 的比例
一、限售条件流通股 77,580,037 62.35 80,090,212 64.36% 82,600,387 66.38%
二、无限售条件流通股 46,852,871 37.65 44,342,696 35.64% 41,832,521 33.62%
三、总股本 124,432,908 100.00 124,432,908 100.00% 124,432,908 100.00%
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 28.16 亿元、归属于上市公司股东的
净资产 12.10 亿元、流动资产 18.94 亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 28,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 9.94%、23.14%和 14.78%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。如前所述，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护
公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经公司自查，2024年4月12日，公司副总经理兼董事会秘书秦慈先生以集中竞价交易方式增持公司股票1,000股。除前述情况外，公司其他的董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖本公司股票的行为。
公司的董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2024年8月12日，公司披露《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于董
事、高级管理人员减持股份预披露公告》，公司董事兼副总经理徐晓巧先生，副总经理兼董事会秘书秦慈先生，董事兼财务总监王凤女士，计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份合计不超过229,163股，占公司现有总股本的0.19%。截至本公告披露日，除董事兼副总经理徐晓巧先生、副总经理兼董事会秘书秦慈先生、董事兼财务总监王凤女士等三人外，公司其他控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在本次回购期间无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于可转换公司债券转股。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转
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