300862 深市 蓝盾光电

证券代码：300862  证券简称：蓝盾光电  公告编号：2024-008
          安徽蓝盾光电子股份有限公司

      关于全资子公司对外投资进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年12 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司拟作为投资方之一，参与上海星思半导体有限责任公司（以下简称“星思半导体”）通过发行新增注册资本的方式向潜在投资人进行的融资（以下简称“本轮融资”），出资总额人民币 1.8 亿元（以下简称“本次投资”）。具体内容详见公司 2023 年12 月 29 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。

  二、对外投资进展情况

  公司通过全资子公司安徽蓝蔚信息科技有限公司（以下简称“安
徽蓝蔚”）进行本次投资。2024 年 1 月 30 日，安徽蓝蔚与星思半导
体、夏庐生、林庆、嘉兴星思企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴星思聚云企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴星思集远企业管理合伙企业（有限合伙）（夏庐生、林庆和嘉兴星思企业管理合伙企业（有
限合伙）合称为“创始人股东”，创始人股东及嘉兴星思聚云企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴星思集远企业管理合伙企业（有限合伙）合称为“初始股东”）签署《增资协议》。本次投资及《增资协议》已经星思半导体股东会同意。

  本次投资事项在公司第六届董事会第十二次会议审议通过的范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  三、投资协议的主要内容

  （一）增资协议的主要内容

  1.投资金额

  安徽蓝蔚按照《增资协议》的条款和条件，以人民币1.8亿元认缴星思半导体新增注册资本114.6381万元，预计获得本次投资后星思半导体约5%的股权，实际持股比例将于本轮融资相关交易文件签署时确定。

  2.支付方式

  安徽蓝蔚以人民币现金形式支付全部认缴出资。

  3.增资款用途

  星思半导体和初始股东承诺星思半导体通过本次投资所获得的款项将用于在中国的核心业务的研发和扩张及流动资金补充，且该款项必须按照经安徽蓝蔚批准的或在交割后经星思半导体股东会不时批准的预算使用。未经安徽蓝蔚事先书面同意该款项不能用于任何其他用途。

  4.违约条款


  如果星思半导体、初始股东（以下合称“违约方”）违反其作出的任何陈述、声明或保证、或违反其作出的任何承诺、约定或协议，应赔偿安徽蓝蔚因此而产生的负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的费用和开支）。此外，安徽蓝蔚还有权要求违约方强制履行协议。

  5.协议的生效

  《增资协议》经各方签字或加盖公章后生效。对《增资协议》的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方签字或加盖公章后生效。
  6.协议的终止

  如果在2024年4月30日之前未完成《股东协议》的签署，安徽蓝蔚可向星思半导体发出书面通知终止《增资协议》。

  （二）股东协议的主要内容

  根据《增资协议》，星思半导体和初始股东承诺促使安徽蓝蔚和星思半导体现有股东、其他相关方签署《股东协议》，该协议主要内容如下：

  1.星思半导体董事会安排

  本轮融资完成后星思半导体的董事会由7名董事组成，经星思半导体股东会选举产生，其中4名董事由创始人股东提名，其中1名董事由安徽蓝蔚提名，其余2名董事由其他星思半导体投资人提名。

  2.股权转让限制

  （1）除股东协议中特别排除的情形外，未经星思半导体全体主要投资人（包括安徽蓝蔚）事先书面同意，初始股东不得直接或间接
向任何主体转让其在星思半导体中的全部或部分股权，或在其持有的星思半导体股权上设置任何负担。

  （2）初始股东之外的星思半导体股东（简称“投资人”）向其关联方转让星思半导体股权无需取得其他股东的同意。未经创始人股东同意，投资人不得向星思半导体的竞争者转股。

  （3）任一主要投资人向任何主体转让星思半导体股权，其他股东均放弃其就该等转让股权所拥有的优先购买权或共同出售权。

  3.优先购买权

  任一星思半导体股东向除投资人外的其他方转股，创始人股东、投资人及其他初始股东按照创始人股东先于投资人、投资人先于其他初始股东的顺位享有优先购买权。

  4.优先认购权

  除股东协议中特别排除的情形外，星思半导体新增注册资本时，除非各股东另行书面同意，投资人按照其持有星思半导体实缴出资股权的相对比例享有优先认购权。

  除上述1-4项约定外，《股东协议》中另外约定有优先清算权、共同出售权、反摊薄权、分红权、售股权、拖售权、信息权等其他惯常股东特殊权利。

  四、存在的风险

  《增资协议》签署后，存在交易各方未依约履行义务的风险，包括未签署、未按照约定内容签署《股东协议》的风险，此外，本轮融资尚未完成，交易后续安排存在一定的不确定性。


  五、其他

  公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1.《增资协议》。

  特此公告。

                          安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会
                                          2024 年 1 月 31 日