证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2024-036
杨凌美畅新材料股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 21 日以书面
方式通知全体董事以现场结合视频通讯方式召开第三届董事会第三次会议，会议
于 2024 年 4 月 24 日召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，出席会议的董事
有吴英、柳海鹰、郭向华、周湘、杨建君、林峰、李彬。公司监事、高级管理人
员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
第三届董事会第三次会议由董事长吴英先生主持。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
（一）审议通过《2023 年度财务决算报告》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024 年度财务预算方案》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度财务预算方案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年度利润分配方案》
公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 480,012,000 股为基数，合计派发现金股
后，公司剩余可供分配利润 190,140,027.99 元结转到以后年度。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度利润分配方案》（公告编号：2024-040）。
《2023 年度利润分配方案》已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议审议通过。独立董事经核查公司《2023 年度审计报告》等资料认为，公司本次利润分配方案的拟定符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。本次利润分配方案不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展，同意本次利润分配方案，并将该方案提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度报告》及其摘要
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度报告》及其摘要（公告编号：2024-033、2024-034）。
公司 2023 年度财务报告已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024 年第一季度报告》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-035）。
公司 2024 年第一季度财务报表已经第三届董事会审计委员会第二次会议审
议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
《2023 年度内部控制自我评价报告》已经第三届董事会审计委员会第二次
会议审议通过。第三届董事会审计委员会经审阅公司风险与企业管理部（内部审计部门）出具的《2023 年度重要事项检查报告》，全面评估公司的内部控制体系运行情况后认为，公司现行内部控制制度有力地保证了公司生产经营业务的有效进行，促进了公司正常运行和经营目标的实现，保护了公司资产的安全和完整，引领了公司财务按《企业会计准则》运行，确保财务信息资料的真实、合法、完整。同时，公司现行的内部控制制度覆盖了公司生产经营活动和公司运行的各方面，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经第三届董事会审计
委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，拟使用总额度不超过 320,000 万元人民币或等额外币的闲置资金进行现金管理，其中，拟使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过 70,000 万元人民币，拟使用闲置自有资金进行现金管理额度不超过 250,000 万元人民币或等额外币。现金管理期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起至2024 年度股东大会召开之日止。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财经部负责具体执行。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年度公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-041）。
《公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。独立董事认为，公司合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金投资项目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《公司及子公司间互相提供授信担保的议案》
为保证子公司正常的经营发展，满足其资金需求，公司拟与子公司为金融机构综合授信、票据池业务、资产池业务等业务互相提供最高额度为人民币 20 亿元的担保，担保对象可以是公司向子公司提供担保、子公司向公司提供担保或子公司之间互相提供担保，担保方式为票据质押、连带责任保证等方式，担保期限为相关业务担保合同签订之日起不超过 1 年。提请股东大会授权公司董事长在本次授担保额度范围内做出决定并签署相关文件，公司财经部负责办理相关具体事宜。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司及子公司间互相提供授信担保的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请 2024 年度综
合授信提供担保暨关联交易的议案》
为满足部分银行授信条件，公司实际控制人及/或其配偶将为公司 2024 年
度申请的部分金融机构授信提供各种形式的担保，担保形式包括但不限于无限
连带责任担保、资产抵押担保等形式。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请 2024 年度综合授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043）。
《实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请 2024 年度综合授信提供担保
暨关联交易的议案》已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。独立董事认为，公司实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请授信提供连带责任担保，属于正常的融资担保行为，有助于公司获得金融机构流动资金贷款，满足公司运营资金需求。本次关联方为公司向金融机构申请贷款提供担保，有利于公司发展，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益。独立董事同意将此议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过，关联董事、
公司实际控制人吴英回避此议案表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司及子公司向金融机构申请 2024 年度综合授信额度
的议案》
为满足公司业务发展的需要，2024 年度公司及子公司拟向相关金融机构申
请不超过人民币 30 亿元的综合授信额度，本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期自 2023 年度股东大会召开日至 2024 年度股东大会召开日止。授信期限内，额度循环滚动使用。提请股东大会授权公司董事长或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司及子公司向金融机构申请 2024 年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.sz
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