证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2022-026
杨凌美畅新材料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 21 日召开第
二届董事会第九次会议，审议通过了《关于通过<杨凌美畅新材料股份有限公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订内容如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有他有关规定，由有限责任公司整体变 关规定，由有限责任公司整体变更设立
更设立的股份有限公司。 的股份有限公司，在杨凌示范区市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号 91610403338742407M。
第四条 公司注册名称：杨凌美畅新 第四条 公司注册名称：杨凌美畅新材料
材料股份有限公司。 股份有限公司。公司英文名称：Yangling
MetronNew Material Co.,Ltd.
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股份。份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划或
工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份的；
（五）符合法律、法规、规章、 （五）将股份用于转换公司发行的
规范性文件等文件规定的其他情况。 可转换为股票的公司债券；
公司因前款第（一）项至第（三） （六）公司为维护公司价值及股东
项的原因收购本公司股份的，应当经 权益所必需。
股东大会决议。公司依照前款规定收 公司因前款第（一）项、第（二）购本公司股份后，属于第（一）项情 项的原因收购本公司股份的，应当经股形的，应当自收购之日起十日内注 东大会决议。公司依照前款第（三）项、销；属于第（二）项、第（四）项情 第（五）项、第（六）项规定的情形收形的，应当在六个月内转让或者注 购本公司股份的，可以依照本章程的规
销。 定或者股东大会的授权，经三分之二以
公司依照第一款第（三）项规定 上董事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，不得超过本公司 公司依照本条第一款规定收购本公已发行股份总额的百分之五；用于收 司股份后，属于第（一）项情形的，应购的资金应当从公司的税后利润中 当自收购之日起十日内注销；属于第支出；所收购的股份应当在一年内转 （二）项、第（四）项情形的，应当在
让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之五；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当在一年内转让
或注销。
第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。
式。 公司依照第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二 删除原第二十四条
条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十二条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第
（三）项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十八条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票或者其他具有股
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
个月内又买入，由此所得收益归本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所司所有，本公司董事会将收回其所得 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收益，并及时披露相关情况。 收回其所得收益，并及时披露相关情况。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人
行的，股东有权要求董事会在 30 日 员、自然人股东持有的股票或者其他具内执行。公司董事会未在上述期限内 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、执行的，股东有权为了公司的利益以 子女持有的及利用他人账户持有的股票自己的名义直接向人民法院提起诉 或者其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按照第一款的规 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
定执行的，负有责任的董事依法承担 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换董事及非油职 （二）选举和更换非由职工代表担
工代表担任的监事，决定有关董事、 任的董事及监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、 持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、部
大会决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过 定的其他事项。
授权的形式由董事会或其他机构和 上述股东大会的职权不得通过授权
个人代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对外
外担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净计净资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%的担
的担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）连续十二月内担保金额超 （四）公司的对外担保总额，连续
过公司最近一期经审计总资产的 十二月内担保金额超过公司最近一期经
30%； 审计总资产的30%或净资产的 50%以后
（五）连续十二月内担保金额超 提供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产的 （五）公司在最近十二个月内担保50%且绝对金额超过三千万元； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其 30%的担保；
关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超
（七）交易所或公司章程规定的 过公司最近一期经审计净资产的 50%
其他担保情形。
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