杨凌美畅新材料股份有限公司
章程
二〇二二年四月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会 ...... 28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第九章 通知和公告...... 36
1
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附则 ...... 40
2
杨凌美畅新材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护杨凌美畅新材料股份有限公司（以下称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司，在杨凌示范区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91610403338742407M。
第三条 公司于 2020 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）同意首次公开发行股票的注册申请，首次向社会公众发行人民币普通
股 4,001 万股，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杨凌美畅新材料股份有限公司。公司英文名称：
Yangling Metron New Material Co.,Ltd.
第五条 公司住所：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园。
第六条 公司首次公开发行前的公司注册资本为人民币 36,000 万元，公司首
次公开发行完成后的注册资本为人民币 40,001 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务
总监以及董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用
公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，回报股东，为职工谋取福利。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：金刚石工具及相关产业链中的
材料和制品的研发、生产、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元，以人民币标明面值。
第十八条 公司首次公开发行完成后的股份总数为 40,001 万股，均为普通
股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：
发起人姓名 认购股份数额(股) 持股比例（%） 出资方式
吴英 62,951,719.00 57.2288 净资产折股
张迎九 19,388,627.00 17.6260 净资产折股
贾海波 11,024,851.00 10.0226 净资产折股
任军强 1,824,855.00 1.6590 净资产折股
房坤 1,064,450.00 0.9677 净资产折股
柳成渊 912,428.00 0.8295 净资产折股
刘少华 760,308.00 0.6912 净资产折股
苏建国 2,880,952.00 2.6190 净资产折股
上海擎达投资中心（有限合伙） 1,571,429.00 1.4286 净资产折股
宁波梅山保税港区诚忆誉达股 680,952.00 0.6190 净资产折股
权投资合伙企业（有限合伙）
如东恒远新材料股权基金合伙 2,357,143.00 2.1429 净资产折股
企业（有限合伙）
如东无尽藏金刚新材料股权投 1,885,714.00 1.7143 净资产折股
资基金合伙企业（有限合伙）
西安西高投盈石投资基金合伙 550,000.00 0.5000 净资产折股
企业（有限合伙）
陕西金资长乐新材料投资基金 1,229,905.00 1.1181 净资产折股
合伙企业(有限合伙)
广州元睿腾飞创业投资中心 916,667.00 0.8333 净资产折股
（有限合伙）
合计 110,000,000.00 100.0000 -
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让或注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并在下列情形下不得转让所持本公司股份：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；
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