证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2020-035
杨凌美畅新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费
用自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号）核准，公司首次公开发行新股人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为43.76 元/股，募集资金总额为 1,750,837,600.00 元，扣除发行费用103,303,438.09 元后，募集资金净额为人民币 1,647,534,161.91 元。立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 10 日对公司首
次公开发行股票的资到位情况进了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029 号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集账户三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至 2020 年 11 月 10 日，上述募集资金已使用 10,724,422.14 元，
取得银行存款利息收入 2,137,486.92 元，余额 1,638,947,226.69 元。
二、募集资金投入和置换情况
1、募投项目以自筹资金预先投入情况
根据《杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
金额单位：万元
序号 募集资金投资项目 募集资金计划投资金额
1 美畅产业园建设项目 46,200
2 研发中心建设项目 16,400
3 高效金刚石线建设项目 71,000
4 补充流动资金项目 31,153.42
合计 164,753.42
为保障募投项目顺利进行，在首次公开发行股票募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2020 年 11月 10 日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款项总计人民币172,616,330.39 元，公司以自筹资金预先投入募投项目的概况如下：
金额单位：元
截至 2020 年
序 募集资金 投资总额 募集资金承诺 11 月 10 日自 拟置换金额
号 投资项目 投资金额 有资金已投
入金额
美畅产业
1 园建设项 462,000,000.00 462,000,000.00
目
2 研发中心 164,000,000.00 164,000,000.00
建设项目
高效金刚
3 石线建设 710,000,000.00 710,000,000.00 172,616,330.39 172,616,330.39
项目
4 补充流动 1,000,000,000.00 311,534,161.91
资金项目
合计 2,336,000,000.00 1,647,534,161.91 172,616,330.39 172,616,330.39
信中联验字 [2020]D-0029 号”《验资报告》，公司已收到主承销商中信
建投证券股份有限公司划入募集资金专户的募集资金款总计
1,679,671,403.35 元。为保证公司上市工作的顺利进行，公司已使用自
筹资金支付部分发行费用，截至 2020 年 11 月 10 日，尚未划转的发行
费用中 4,649,316.90 元（不含税）已从公司自有资金账户支付，公司
以自筹资金实际已支付各项发行费用概况如下：
金额单位：元
序号 项目名称 发行费用 已从募集资金中扣 自筹资金预先 拟置换金额
（不含税） 除或支付金额 支付
1 承销及保荐费用 72,309,592.88 71,166,196.65 1,143,396.23 1,143,396.23
2 审计、验资费用 12,770,000.00 10,620,000.00 2,150,000.00 2,150,000.00
3 律师费用 13,000,000.00 11,962,264.16 1,037,735.84 1,037,735.84
4 发行手续费用 318,184.83 318,184.83 318,184.83
5 信息披露费用 4,905,660.38 4,905,660.38
合计 103,303,438.09 98,654,121.19 4,649,316.90 4,649,316.90
公司本次拟以募集资金对前述预先投入募投项目和已支付发行
用的 177,265,647.29 元自筹资金进行一次性置换。
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了“立信中
联专审字[2020]D-0264 号”《关于杨凌美畅新材料股份有限公司募集资
金置换专项鉴证报告》。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司为保证募投项目的正常进度需要，已在《杨凌美畅新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作出如下安排：“若因经营
需要或市场竞争等因素导致上述项目需在本次募集资金到位前先期
进行投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金
到位后，公司再以募集资金置换前期自筹资金投入。”
公司拟使用募集资金 177,265,647.29 元置换已预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用同等金额的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。
四、 本次置换的审批程序及相关意见
1.董事会审议情况
公司已于 2020 年 12 月 10 日召开第一届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金 177,265,647.29 元。
2.独立董事意见
公司独立董事认为，公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事宜，符合相关法律、法规和规章制度的规定。公司先期以自筹资金投入募投项目和支付发行费用的行为符合公司经营需要，符合全体股东利益需要。因此，公司独立董事同意公司以首次公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金 177,265,647.29 元。
3.监事会意见
监事会已于 2020 年 12 月 10 日召开第一届监事会第十八次会议，
审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会认为，公司以募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合公司的经营需要，内容及
程序合法、合规，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金177,265,647.29 元置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
4.会计师鉴证意见
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 11 月 19 日出
具了“立信中联专审字[2020]D-0264 号”《关于杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：“美畅股份管理层编制的《杨凌美畅新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的专项说明》与实际情况相符。”
5.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项已经公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
五、备查文件
1. 董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 监事会意见；
4. 注册会计师专项鉴证报告；
5. 保荐机构意见。
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 11 日
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