证券代码：300860 证券简称：锋尚文化 公告编号：2024-015
锋尚文化集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锋尚文化”）第三届董事会第五次会议通知及会议材料已于2024 年 2月 27 日以邮件的形式送达公司全
体董事、监事及高级管理人员。本次会议于 2024 年 3 月 8 日上午 10:00 在公司
会议室召开。会议由董事长沙晓岚先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。董事于福申先生、苗培如先生、独立董事李仁玉先生采取通讯表决方式，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
1、审议通过公司《2023 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年度董事会工作报告》。
独立董事李仁玉先生、张伟华先生、周煊先生在本次董事会上就 2023 年第
三届董事会独立董事的工作情况作了述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。上述述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过公司《2023 年年度报告及摘要》
董事会保证公司 2023 年年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将此报告提交公司 2023 年度股东大会审议。董事会审计委员会通过了该议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过公司《2023 年度财务决算报告》
根据公司实际经营情况，特制定《2023 年度财务决算报告》，公司董事会
对该报告进行了讨论，审议通过了该报告。董事会审计委员会通过了该议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过公司《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
根据公司《2023 年年度报告》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润 134,479,505.17 元。截至
2023 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 809,644,634.52 元，资本
公积为 2,323,144,367.57 元；年末母公司累计未分配利润 845,338,918.52 元，资本公积为 2,323,144,367.57 元。
公司董事会拟定 2023 年度利润分配预案：以股权登记日的总股本为基数（扣
除回购账户中的股份），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
针对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况，董事会审计委员会通过了该
议案；会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告文件。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
6、审议通过公司《2023 年度内部控制自我评价报告》
针对公司《2023 年度内部控制自我评价报告》，董事会审计委员会通过了
该议案；保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度内部控制自我评价报告》等相关公告文件。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
7、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2021 年限制性股票激励计划》
的有关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授
但尚未解除限售的 1.0560 万股限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 0.1800 万股限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，对应的解除限售比例 30%不得解除限售，董事会同意公司将其首次及预留的第二个解除限售期不能解除限售的10.7340 万股第一类限制性股票回购注销，上述合计回购注销限制性股票 11.9700 万股。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》
的有关规定，由于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予部分获授第二类限制性股票的激励对象中 5 名激励对象因个人原因已离职，，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 4.2240 万股不得归属并由公司作废；由于公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予部分获授第二类限制性股票的激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 0.7200 万股不得归属并由公司作废；由于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，对应的归属比例 30%不得归属，其首次及预留的第二个归属期不能归属的 42.9360 万股第二类限制性股票由公司作废，上述合计作废第二类限制性股票 47.8800 万股。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
9、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
独立董事专门会议审议通过。董事会审计委员会通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
10、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
公司将于 2024 年 4 月 2 日召开 2023 年年度股东大会，具体内容详见公司同
日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
锋尚文化集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月九日
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