证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2024-063
西域旅游开发股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快推进喀什沉浸式演艺项目建设，西域旅游开发股份有限公司（以下
简称“公司”或“西域旅游”）拟与喀什项目员工跟投平台包括西旅创新壹（
阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有
限合伙企业、西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新肆
（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资
有限合伙企业、西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新
柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业等7家合伙企业（以下简称“喀什项目员工跟投平台”）、新疆昱鉴文化科技有限公司（以下简称“新疆昱鉴”）投
资设立新疆遇见喀什数字文旅有限责任公司(暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准以下简称“运营公司”)。运营公司注册资金人民币
1,000万元，西域旅游以现金出资500万元，占运营公司总股本的50%；喀什项目员工跟投平台以现金出资150万元，占运营公司总股本的15%；新疆昱鉴以现金
出资350万元，占运营公司总股本的35%。 现将有关事项公告如下：
一、对外投资概况
为落实西域旅游战略布局，推动投资项目风险与收益共担共享机制的建设，有利于引进人才、留住人才、激励人才，加速资金周转，提高资金使用效率，
根据公司项目跟投制度，同意由公司员工设立的喀什项目员工跟投平台对本次
对外投资进行跟投。本次对外投资拟由西域旅游与新疆昱鉴、喀什项目员工跟
投平台签订《股权投资协议》，共同投资设立新疆遇见喀什数字文旅有限责任
公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。运营公
司注册资金人民币1,000万元，西域旅游以现金出资500万元，占运营公司总股
本的50%；喀什项目员工跟投平台包括的7家合伙企业以现金出资150万元，占运营公司总股本的15%；新疆昱鉴以现金出资350万元，占运营公司总股本的35%。
（一）运营公司股权架构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例
1 西域旅游开发股份有限公司 5,000,000.00 50.00%
2 新疆昱鉴文化科技有限公司 3,500,000.00 35.00%
3 西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有
限合伙企业 708,114.29 7.08%
4 西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有
限合伙企业 171,614.29 1.72%
5 西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有
限合伙企业 136,814.28 1.37%
6 西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有
限合伙企业 125,214.28 1.25%
7 西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有
限合伙企业 157,114.29 1.57%
8 西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有
限合伙企业 145,514.29 1.46%
9 西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有
限合伙企业 55,614.28 0.55%
合计 10,000,000.00 100.00%
员工跟投投资金来源均为跟投人员自筹，公司及子公司未向跟投人员提供
垫资、担保、借贷等财务资助。本次参与跟投的公司员工共计277人，其中公司董监高人员（不含公司实际控制人控制的主体）参与喀什项目跟投的有董事长
朱生春先生、董事兼总经理李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先生、职工监
事傅晖先生、职工监事万文勇先生、副总经理丁峰先生、董事会秘书侯伟先生。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）关联关系说明
朱生春先生，中国国籍，身份证号码：652302************，现任公司董
事长，不属于失信被执行人。
李新萍女士，中国国籍，身份证号码：653101************，现任公司董
事、总经理，不属于失信被执行人。
戴金亚先生，中国国籍，身份证号码：652323************，现任公司董
事、财务总监，不属于失信被执行人。
傅晖先生，中国国籍，身份证号码：650102************，现任公司职工
监事，不属于失信被执行人。
万文勇先生，中国国籍，身份证号码：650300************，现任公司职
工监事，不属于失信被执行人。
丁峰先生，中国国籍，身份证号码：650104************，现任公司副总
经理。
侯伟先生，中国国籍，身份证号码：650103************，现任公司董事
会秘书。
员工跟投平台的股东中包含西域旅游部分董事、监事及高级管理人员，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。董事长朱生春先生、董事兼总经理李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先
生；需在董事会回避表决相关议案。职工监事傅晖先生、万文勇先生；需在监
事会回避表决相关议案。
（三）审批程序
西域旅游于2024年12月2日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，全体独立董事一致同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该
议案提交西域旅游董事会审议。
西域旅游于2024年12月5日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。董事长朱生春先生、董事兼总经理
李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先生回避表决，非关联董事以6票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
西域旅游于2024年12月5日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，关联监事傅晖先生、万文勇先生回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司
章程》的规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交西域旅游股东大
会审议。为提高工作效率，提请西域旅游董事会授权子公司管理层办理工商设立登记有关事宜。
二、交易各方基本情况
新疆昱鉴文化科技有限公司
统一社会信用代码：91650105MAD6H4RU71
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：代旭
成立日期：2023年12月18日
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼
1B1104-BHX-1016号（中国（新疆）自由贸易试验区）
经营范围：新疆昱鉴文化科技有限公司成立于2023年12月18日，注册地位于新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼1B1104-BHX-1016号（中国（新疆）自由贸易试验区），法定代表人为代旭。经营范围包括一般项目：组织文化艺术交流活动;停车场服务;商业综合体管理服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;休闲娱乐用品设备出租;土地使用权租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;游览景区管理;露营地服务;酒店管理;物业管理;游乐园服务;住房租赁;建筑材料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;票务代理服务;旅客票务代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务;建设工程施工;食品销售;烟草制品零售;餐饮服务;住宿服务;房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
公司及其子公司与新疆昱鉴最近三年未发生交易，新疆昱鉴的实际控制人为代旭先生，中国国籍，身份证号码： 510214************。北京昱鉴文化科技有限公司（以下简称“北京昱鉴”）的实际控制人为代旭先生，公司及其子公司与北京昱鉴最近三年未发生交易如下：
2024年4月23日，公司控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司与北京昱鉴文化科技有限公司签署了《喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升
站多媒体一体化文旅体验中心展演内容创编导服务及展演专用设备采购项目合
同》。两份合同合计金额为68,478,677.75元（大写：陆仟捌佰肆拾柒万捌仟陆佰柒拾柒元柒角伍分整）。具体详见公司披露于中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署创编导服务合同的公告》（公告编号：2024-016）。
2024年8月2日，公司控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司
与北京昱鉴文化科技有限公司签署了《喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升
改造项目展演相关设备、场景制作采购安装合同》，合同金额为92,216,749.84元（大写：玖仟贰佰贰拾壹万陆仟柒佰肆拾玖元捌角肆分整），具体详见公司
披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司西域文旅签署项目展演相关设备、场景制作采购安装合同的公告》（公告编号：2024-040）。
新疆昱鉴、北京昱鉴与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。
截至本公告披露日，新疆昱鉴不是失信被执行人。
2、西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE0PNT9X7
成立日期：2024年9月23日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综
合楼2区13段 L23幢二楼201室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：贰佰壹拾万贰仟伍佰陆拾陆元柒角壹分
关联关系说明：公司董事朱生春出资额21.12万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的10.04%；李新萍出资额21.12万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的10.04%；戴金亚出资额为
17.6万元，，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司董事会秘书侯伟出资17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限
合伙企业总股份的8.37%；公司副总经理丁峰出资17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司职工监事万文勇出资
7.04万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的3.35%；傅晖出资4.72万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙
