证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2023-020
西域旅游开发股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 17 日披露
了《关于拟与亿航智能签订<合作框架协议>的公告》（公告编号：2023-006），拟与亿航智能设备（广州）有限公司（以下简称“亿航智能”）签订《合作框架协议》，共同出资设立无人驾驶航空器运营的合资公司。
经公司与亿航智能协商，后续与公司签署股权投资协议的合作方拟变更为亿航智能下属企业广东亿航通用航空有限公司（以下简称“亿航通用”），设立的合资公司名称拟变更为新疆西域青鸟通用航空有限责任公司（暂定名），协议内容相应变更。近日，公司拟与亿航通用签署《新疆西域青鸟通用航空有限责任公司（暂定名）股权投资协议》（以下简称“协议”）具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
基于公司战略发展需要，通过友好协商，公司与亿航通用一致同意以现金方式共同出资新设目标公司：新疆西域青鸟通用航空有限责任公司（最终以市场监督管理局核准名称为准，以下简称“西域青鸟”）。西域青鸟设立完毕后将首先依托公司目前已运营的天山天池等景区及现有景区品牌影响力和示范带动性，开展低空游览项目,并拟以此为平台进而辐射全疆，开创低空旅游新业态，进一步提升公司旅游产品的影响力、知名度以及品牌价值，从而带动旅游产业高质量发展和产业升级。
西域青鸟注册资本为 2,500 万元，其中公司以货币出资人民币 1,750 万元，
持股 70%；亿航通用以货币出资人民币 750 万元，持股 30%。
2、董事会审议情况
2023 年 4 月 25 日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投
资设立控股子公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《西域旅游开发股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、亿航通用情况
企业名称：广东亿航通用航空有限公司
法定代表人：夏伟贤
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91440101MA9WJUY63X
注册地址：广州市黄埔区科学城南翔二路 72 号 3 栋 4 楼
经营范围：航空运输设备销售;航空运营支持服务;智能无人飞行器销售;民用机场经营;飞行签派员培训;飞行训练;民用航空器维修;民用航空器驾驶员培训;通用航空服务。
2、广州亿航控股股东情况
企业名称：广州亿航智能技术有限公司
统一社会信用代码：91440106304742759X
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广州市天河区高普路 1021 号 5 楼 5986 号（仅限办公）
法定代表人：胡华智
注册资本：6,000 万元
成立日期：2014-08-08 至 无固定期限
经营范围：航空运输设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;民用航空材料销售;软件开发;数据处理服务;大数据服务;人工智能理论与算法软件开发;物联网技术研发;数据处理和存储支持服务;数字文化创意软件开发;电子专用材料研发;电机及其控制系统研发;网络技术服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;网络与信息安全软件开发;新材料技术研发;地质灾害治理服务;城市绿化管理;照相机及器材销售;通讯设备销售;电力电子元器件销售;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;智能机器人销售;工业机器人销售;服务消费机器人销售;网络设备销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;机械零件、零部件销售;机械电气设备制造;智能港口装卸设备销售;装卸搬运;移动通信设备销售;人工智能硬件销售;软件销售;民用航空器驾驶员培训;技术进出口;货物进出口。
相关股权控制关系如下：
截至本公告披露日，以上合作方不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，未持有公司股份。最近三年公司亦未与以上合作方发生类似交易。
三、投资标的基本情况
企业名称：新疆西域青鸟通用航空有限责任公司（最终以市场监督管理局核准名称为准）
注册资本：2,500 万元
经营范围：一般经营项目：航空运营支持服务;交通运输咨询服务;无人机的销售;无人机相关设备租赁；空中运输设备租赁服务；安全救援应急预案策划、设计服务;设计、制作、代理、发布各类广告；多媒体设计服务;测绘服务；软件服务；数据处理和存储服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；策划创意服务;企业形象策划服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划。
许可经营项目：飞行签派员培训;飞行训练；民用航空器驾驶员培训；民用机场经营；通用航空服务；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；旅游业务。
以上经营范围最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准，许可经营项目应取得相关主管部门的批准或许可文件。
四、投资协议主要内容
甲方：西域旅游开发股份有限公司
乙方：广东亿航通用航空有限公司
（一）投资金额及支付方式
标的公司注册资金 2,500 万元，甲乙出资方式均为现金出资，资金来源均为
自有或自筹资金。其中公司出资人民币 1,750 万元，持股 70%；亿航通用出资人民币 750 万元，持股 30%。
（二）治理结构
1、股东会
合资公司设股东会，由甲乙双方组成的股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的所有重大问题。股东会会议原则上由股东按照出资比例行使表决权，但股东会特别决议内容须经代表全部表决权的股东一致同意才能通过。普通决议经股东所持表决权二分之一表决通过。特别决议与普通决议事项在公司章程
具体约定。
2、董事会
公司设立董事会，董事会对股东会负责。董事会席位 3 位，其中西域旅游
推荐 2 位，亿航智能推荐 1 位，由股东会选举聘任。董事长及法定代表人由西域旅游推荐。董事会是公司的决策机构，董事会会议应由二分之一及以上的董事出席方可举行。董事会实行一人一票。董事会普通决议须经全体董事的三分之二以上（含三分之二）投票通过才能施行。董事会特别决议事项须经全体董事出席会议并一致投票通过才能施行，该特别决议事项在公司章程具体约定。
（三）双方义务
公司义务
1、按照本协议的约定，如期履行出资义务；
2、负责指派人员办理合资公司的筹建、审批和注册事项；
3、负责合资公司办理起降点场地租赁、报建报批和场地商业化经营的行政审批手续；
4、负责协调合资公司与政府各职能部门的智慧城市服务应用采购需求，支持推动合资公司业务规划内容实施方案落地；
5、协助合资公司建立和处理政府关系，包括但不限于税务减免，财政补贴，行业支持等政府优惠政策的落实；
6、 协助合资公司正常合理健康有序经营，为合资公司的经营业务尽最大努
力提供相关便利和支持；
7、协助合资公司协调政府部门对合资公司的经营补贴。
亿航通用义务
1、按照本协议的约定，如期履行出资义务；
2、乙方有义务在 2023 年年底前获得相关运营资质，确保当年合资运营公
司开展商业运营；
3、负责合资公司开展各意向起降点的通勤飞行测试，积累飞行数据，并负责无偿支持合资公司尽快取得民航和空域主管单位对航线的行政审批和许可手
续；
4、如根据合资公司的经营事项需要办理特许经营许可的，乙方无偿协助提供办理特许许可所需的资料，包括但不限于经营许可认证、运行合格审定、飞行、调度、维护等人员的特别证照、资质证书等；
5、指导合资公司的组织架构搭建，并安排专人进行跟进，完善岗位职责，落实人员招聘，运营体系搭建，帮助合资公司按照《通用航空经营许可管理规定》等法律法规规章的规定建立相应的经营规范和运营体系，包括制定运行服务标准，内容包括但不限于包括服务销售、旅客服务、投诉受理、培训、应急处置等方面；
6、为 EH216-S 等民用航空器的运行场地提供建设技术指导。
（四）保证与承诺
1、甲、乙双方均应遵守本协议约定和各项承诺、保证和规定，如因违反约定或承诺给对方或合资公司造成实际损失的，违约方应承担全部赔偿责任。
2、甲、乙双方均保证系依法成立、有效持续的公司，未经对方书面同意，在合作期间合资公司的股东不发生变化。
3、除非事先得到对方的书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利义务转让给任何第三方。
4、双方应严守本协议的内容，履行合作各方在洽谈、履行本协议过程中所知悉的另一方的商业秘密的保密义务，并约束其雇员遵守本保密条款。任何一方未履行保密义务的，另一方有权要求其采取补救措施消除影响，赔偿另一方因此所受到的相应损失。
5、本协议双方各自向对方陈述及保证在本协议签署之日以及合资公司存续期间：
（1）其具有签订、履行和交付本协议的必要权利，并已采取一切必要行动、授权其签署、履行和交付本协议，包括甲方取得股东及国资管理部门的同意或授权；
（2）其已获得或满足执行和履行本协议下义务所需的公司、监管和其他批准或任何其他文件；
（3）其签署及履行本协议不违反其作为签约方或主体的其他合同和协议的任何规定。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明、承诺和保证存在任何虚假、错误的，视为该方违约，违约方应就其违约行为而致另一方遭受的实际经济损失进行赔偿，如双方均有违约行为，应当各自承担相应的经济与法律责任。
2、因一方违约致使另一方采取诉讼方式实现债权、权益的，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他为实现债权、权益而发生的费用。
五、对外投资的目的、影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的和影响
本次对外投资符合公司总体战略规划，有利于发挥双方优势，有益于增强公司经营业态和盈利能力，加快公司规模化发展，提高公司综合竞争力，对公司长远发展具有重要意义，不存在损害公司及其股东利益的情形。未来标的公司将依托公司目前已运营的天山天池等景区及现有景区品牌影响力和示范带动性，开展低空游览项目,开创低空旅游新业态，进一步提升公司旅游产品的影响力、知名度以及品牌价值，从而带动旅游产业高质量发展和产业升级。
（二）存在的风险
1、中国民航局已于 2022 年 2 月 22 日发布《亿航 EH216-S 型无人驾驶航空
器系统专用条件》，目前适航审定工作尚未完成；后续西域通航在相关景区进行低空旅游观光飞行营运，还需取得景区及相关部门的许可证照。
2、本项目尚需向当地政
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