证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2021-025
西域旅游开发股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知已于2021年4月16日通过书面方式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。会议于2021年4月26日上午11:30分在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的形式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长朱生春先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理李新萍女士所作《2020年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2020年工作总结及2021年工作计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
2020年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
公司独立董事李宇立女士、杨立芳女士、高超女士向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2020年度财务报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2020年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为公司《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
根据《公司章程》相关规定，结合公司2020年的业绩情况及未来经营发展对资金的需求情况，董事会同意公司拟定2020年度的利润分配预案为：不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2020年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，国金证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会董事审议，一致认为公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，国金证券股份有限公司对本议案出具了专项核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部的相关规定，董事会同意公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。根据过渡期政策，公司在执行新租赁准则时选择简化处理，无需调整2021年年初留存收益，无需调整可比期间信息。本次执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于对外投资暨增资新疆天山天池天墉城旅游有限公司的议案》
经与会董事充分讨论，为满足项目公司新疆天山天池天墉城旅游有限公司（以下简称“项目公司”）旅游开发项目用地储备，补充项目公司流动资金，同意公司向项目公司按出资比例追加投资1,600万元，本次增资后，公司对项目公司的持股比例仍为40%不变，追加投资的资金来源为公司自有资金。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨增资新疆天山天池天墉城旅游有限公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
董事会定于2021年5月20日下午15:00以现场投票与网络投票相结合的方式在公司四楼会议室召开2020年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构国金证券股份有限公司出具的相关核查意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2021年4月27日
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