证券代码：300858 证券简称：科拓生物 公告编号：2024-001
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第五次会议通知于 2024 年 2 月 1 日以电话、邮件通知方式向各位董事发出，同
时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次会议于 2024 年 2 月 2 日以通讯表决方式进行。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由董事长孙天松女士召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于豁免第三届董事会第五次会议通知时限的议案》
根据实际情况，经全体董事同意，决定豁免公司第三届董事会第五次会议通知时限。
（二） 审议通过《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向 17 名激励对象授予第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松、刘晓军、乔向前为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（三） 《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松、刘晓军、乔向前为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（四） 《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪
酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松、刘晓军、乔向前为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（五） 《关于暂不召开股东大会的议案》
根据公司工作计划安排，本次董事会审议的股权激励相关议案暂不召开股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会相关议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事薪酬与考核委员会第三次会议决议》。
特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 2 日
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