300858 深市 科拓生物

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 关 于 北京科拓恒通生物技术股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

首 次 和预留部分授予数量及授予价格调整的
  法 律 意 见 书

                        君致法字[2023]322 号

          北 京 市君致律师事务所

    北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心 B 座11 层 邮编(100013)

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              北京市君致律师事务所

      关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

      首次和预留部分授予数量及授予价格调整的

                    法律意见书

                                                君致法字[2023]322 号
致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等现行法律、法规、规范性文件和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的规定，就科拓生物 2021 年限制性股票激励计划首次和预留部分授予数量及授予价格调整(以下简称“本次调整”)事项发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    上市公司向本所保证，已向本所提供与本计划相关的资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该等提供给本所的
资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就与本计划的本次调整事项有关的法律问题发表意见，依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见，不依据中国境外的法律或规定，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所不对本计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供上市公司为实行本计划有关之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

    一、本次调整事项的批准和授权

    （一）2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单>的议案》，经对本计划首次授予激励对象名单进行核查后，监事会认为其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）2021 年 2 月 6 日起至 2021 年 2 月 15 日止，公司对本激励计划激励
对象的姓名和职务在公司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2021 年 2 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关事项，并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。

    2021 年 2 月 23 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

    （六）2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （七）2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
数量、预留数量及授予价格的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格进行调整。据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    （八）2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （九）2022 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行了核实。

    （十）2022 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

    （十一）2023 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

    （十二）2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次和预留部分授予数量及授予价格的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予首次和预留部分授予数量及授予价格进行调整。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予数量及
授予价格调整事项已获得必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》等法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次调整的情况

    （一）调整程序

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项由公司董事会
通过即可，无需提交股东大会审议。

    （二）本次调整的具体情况

    1.调整事由

    公司 2022 年度权益分派方案于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，权益分派方案
为：以公司董事会召开日（2023 年 4 月 17 日）的总股本 175,663,412 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金股利人
民币 52,699,023.60 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 87,831,706 股，转增后公司总股本增加至 263,495,118 股。

    2.限制性股票数量的调整方法

    根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    因此，调整后