证券代码：300858 证券简称：科拓生物 公告编号：2021-070
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
关于与江中药业签订益生菌新药联合技术开发（合作）合同
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《技术开发（合作）合同》（以下简称“本合同”）经公司和江中药业签署后生效，合同下涉及的研究开发项目、具体业务、实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、鉴于益生菌新药研发的难度及风险性，研究开发项目存在不能达到预期目标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本合同为治疗肠易激综合征、炎症性肠病的益生菌新药项目研究的技术开发（合作）合同，如本合同能顺利履行，预计将对公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。具体财务处理情况将根据合同履行情况以及企业会计准则、公司会计政策相关规定确认。本合同对公司未来业务发展的作用仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签署概况
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与江中药业签订技术开发（合作）合同的议案》，公司于2021年10月27日与江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）签署了《技术开发（合作）合同》。双方将优势互补、互惠共赢，以江中药业在医药领域研究的优势和技术领域为依托，结合公司在益生菌领域等技术和产业优势，共同参与研究开发治疗肠易激综合征（以下简称“IBS”）、
炎症性肠病（以下简称“IBD”）的益生菌新药项目（以下简称“本项目”）。本项目最终形成的研究开发技术成果及其相关知识产权，将由公司和江中药业共同享有，对公司的战略布局具有重要意义。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《公司章程》的相关规定，本次签署《技术开发（合作）合同》在董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
本次签署《技术开发（合作）合同》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 江中药业股份有限公司
法定代表人 卢小青
注册资本 63,000.00 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的
生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医
经营范围 疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购
（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转
让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注册地址 江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
江中药业与公司不存在关联关系。
（二）履约能力分析
江中药业具备良好的信用状况和履约能力。
三、合同的主要内容
（一）本项目基本内容
1、技术目标：联合开发治疗IBS、IBD的益生菌新药，并获得FDA临床I期许可。
2、技术内容：用于治疗IBS、IBD疾病用途的益生菌新药研究开发、申报FDA临床I期许可。
3、研究开发期限：预计至2023年12月。
（二）本项目双方投入及研发经费的管理
1、江中药业投入：江中药业投入人民币现金2,880.00万元，根据项目进展及协议约定分批投入。
2、公司投入：公司投入本项目所用益生菌菌株在IBS、IBD领域应用的在先研究及专利作价2,866.92万元及人民币现金253.08万元，合计3,120.00万元。
3、研发经费的专项管理：双方投入本项目的资金均支付至公司开设的项目特设账户中，账户由公司管理，江中药业有权进行检查。公司确保按阶段、按使用用途使用联合开发经费，并对经费使用情况建立单独的财务账册，做到“四流合一”。江中药业有权随时查阅、监督，若江中药业发现财务异常，公司应当对其作出合理的解释，否则江中药业有权不予认可。
4、特别约定：每阶段结束后，经费出现剩余时，结余经费自动结转为下一阶段经费；经费不足时，由双方另行订立协议协商解决；最后阶段经费有剩余时，公司应在阶段结束后15个工作日内如数按比例返还。
（三）本项目的验收
1、公司每阶段交付成果后，由江中药业经合理方式审核后予以验收通过。验收时，双方均有权取得实施项目成果所必要的技术资料、试验报告和数据，并要求另一方给予必要的技术指导和保证所提供的技术成果实施的条件。一方从另一方取得的技术资料，未经技术资料提供方许可，不得用于该项目以外的用途。
2、江中药业出具的验收证明及文件，作为合同验收通过的依据。部分阶段验收可邀请第三方专家列席会议，提出专家意见供双方参考。
（四）本项目成果的分享机制
涉及本项目相关的知识产权所有权均为双方“共同享有”，涉及本项目相关的知识产权在医药领域带来的收益均为双方“按份共有”，在其他领域在不损害
对方利益的情况下，可以无偿宣传使用。具体如下：
（1）自2021年3月31日起，本项目所产生的一切知识产权带来的权益由双方按项目费用的出资比例按份共有，公司比例为52%，江中药业比例为48%。除特别说明外，本项目中的“按份共有”均以上述比例分配。
（2）2021年3月31日前，公司拥有与本项目相关的2个授权专利权利归本项目所有，合作双方按份享有权益。
（3）公司及其控股子公司申请或取得的为了保证益生菌新药申报及生产的专利及技术的秘密对本项目的无偿许可使用，且许可使用不可撤销。
（4）自本合同成立之日起，本项目所产生的一切成果产品由江中药业享有全球独家销售权。
（五）保密条款
1、江中药业保密内容（包括技术信息和经营信息）：保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。对本合同所涉及的所有工艺、技术和材料等信息，江中药业只能用于本合同中规定的菌株生产和本合同中指定的应用范围，不得未经公司同意将其工艺、技术和材料应用于其它菌株和领域中。
2、公司保密内容（包括技术信息和经营信息）：保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
3、涉密人员范围：项目参与人员。
4、保密期限：至项目技术成果公开后。
（六）违约责任
1、江中药业未按照合同约定进度向公司支付研发经费的，每逾期一日，按照应支付经费的万分之二每日的标准向公司支付违约金；逾期超过60天的，公司有权解除合同，江中药业应当向公司承担未支付开发经费30%的违约金。
2、因公司单方过错导致未按本合同约定的进度交付验收合格的研发成果，每逾期一日，按照对应阶段开发经费的万分之二每日的标准向江中药业支付违约金。
3、公司未按合同约定使用研发经费或无法对财务异常进行合理解释的，争议部分的款项由公司自行承担。
4、公司存在以下违约行为的，江中药业有权单方终止本合同，并要求公司返还江中药业已支付的全部研发经费：
（1）因公司单方过错导致未按本合同约定的进度交付验收合格的研发成果逾期超过60天且拒不支付违约金的；
（2）逾期60天未交付阶段研究成果且无正当逾期理由的。
5、江中药业和公司在合作开发中任何一方当事人违反约定不及时进行投资，或者不履行其他约定义务，造成研究开发工作停滞、延误的，违约方应当赔偿因此给守约方造成的损失。对于合同一方当事人不正确履行合同的，守约方可以请求该当事人采取补救措施继续履行合同，如果其仍不履行的，守约方可以拒绝其继续参加研究开发工作，违约方还应赔偿守约方因此所遭受的损失。退出合作开发合同的当事人，对于当事人投入合作开发合同中的投资秘密，已经刊发出的技术秘密和技术情报资料负有保密义务，违反保密义务而对守约方造成损失的，应当承担赔偿责任。
四、合同签署对公司的影响
（一）对公司经营的影响
本合同的签署开启了公司与江中药业在益生菌医药领域合作新的起点，双方将优势互补、互惠共赢，聚焦于治疗IBS、IBD的益生菌新药开发，可加速研发项目向产业转化，实现产研融合。合作有利于公司在益生菌医药市场的布局，提
升公司自主创新产品的研发实力，进一步提高公司核心竞争力，符合公司发展战略。
（二）对公司业绩的影响
本合同项下的款项支付及相关财务处理将根据项目实际进度发生，也可能会根据未来双方合作模式的调整而产生变化。如本合同能顺利履行，预计将对公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。具体财务处理情况将根据合同履行情况以及企业会计准则、公司会计政策相关规定确认。本合同对公司未来业务发展的作用仍存在一定的不确定性。
（三）对公司独立性的影响
本合同的签订和履行不影响公司业务独立性。
五、风险提示
1、本合同涉及的研究开发项目、具体业务、实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、鉴于益生菌新药研发的难度和风险性，本项目存在不能达到预期目标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本合同为治疗IBS、IBD的益生菌新药项目研究的技术开发（合作）合同，如本合同能顺利履行，预计将对公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。具体财务处理情况将根据合同履行情况以及企业会计准则、公司会计政策相关规定确认。本合同对公司未来业务发展的作用仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、北京科拓恒通生物技术股份有限公司与江中药业股份有限公司签署的《技术开发（合作）合同》。
特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 28 日
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