证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-015
南京科思化学股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第九次会议于 2023 年 4 月 19 日以现场结合通讯方式召开，会议通知
已于 2023 年 4 月 8 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名（其中 3 名董事以通讯方式出席）。会议由
董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《2022 年度总裁工作报告》
依据公司 2022 年度运营情况，总裁就 2022 年度的工作进行了总
结和汇报，形成了《2022 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
依据公司董事会 2022 年度工作的实际情况，董事会对 2022 年度
的工作进行了总结，形成了《2022 年度董事会工作报告》。
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
根据 2022 年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2022 年年
度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-018）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年度财务决算报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2022 年度经营情况和财务状况，公司编制了《2022 年度财务决算报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022 年度利润分配预案》
公司拟以现有总股本 169,320,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 10.00 元（含税），共计派发现金红利169,320,000 元（含税）；本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。公司将于 2022 年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（七）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2022 年度的内部控制有效性进行了自我评价。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（八）审议通过《关于公司<2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据 2022 年度外汇衍生品投资情况，编制了《2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报
告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，公司及子公司宿迁科思化学有限公司、安徽圣诺贝化学科技有限公司、马鞍山科思化学有限公司、安庆科思化学有限公司、南京科思技术发展有限公司拟向银行申请合计不超过人民币 5.0 亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、银行保函等）。本次综合授信额度申请的授权期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额不超过 4 亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并可在前述额度内循环滚动使用。同时，公司董事会拟授权公司总裁在上述额度内决定公司向银行申请办理远期结售汇交易，并签署合同、交易确认等相关文件。授权有效期与上述额度有效期一致。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-024）和《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十二）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过 5,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过50,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
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