证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2024-034
江苏图南合金股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
三次会议于 2024 年 8 月 15 日在公司会议室以现场表决结合通讯表
决的方式召开，会议通知已于 2024 年 8 月 5 日以电话、电子邮件等
方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中董事李洪东先生以通讯方式出席）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司〈2024 年半年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年半年度
的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024 年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》。《2024 年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》及《中国证券报》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
2、审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》
公司拟定的 2024 年半年度利润分配预案为：公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
经审议，董事会认为：公司 2024 年半年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》对分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2024 年半年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
由于公司已实施 2023 年年度权益分派，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），根据《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）有关规定，公司应对本次激励计
划限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由 16.02 元/股调整为 15.72 元/股。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
4、审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
由于本次激励计划 1 名激励对象 2023 年度绩效考核结果为不合
格，根据公司《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的规定，其已获授但尚未归属的 3,250 股限制性股票不得归属，由公司作废处理。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
5、审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》《实施考核管理办法》等相关规定以及 2022 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 22.425 万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 18 位激励对象办理归属相关事宜。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
6、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份完成归属登记后，公司总股本将由 39,530.725 万股增至 39,553.15 万股。鉴于前述变动，董事会同意变更公司注册资本为 39,553.15 万元，并修改《公司章程》相应条款。
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理本次工商变更登记及备案事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及《章程修正案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司镇江支行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向中国民生银行股份有限公司镇江支行申请不超过人民币 50,000 万元授信额度，期限为 2年。其中：综合授信额度 30,000 万元，信用方式；低风险授信额度20,000 万元。授信额度最终以银行实际审批额度为准，公司取得上述
授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。低风险授信额度的使用可采用本公司自有票据、保证金、单位定期存单和单位大额存单向中国民生银行股份有限公司镇江支行提供质押担保。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，授权有效期与上述授信额度有效期一致。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
8、审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司治理实际，公司拟制定《委托理财管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《委托理财管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司治理实际，公司拟制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《舆情管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
10、审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会
提请于 2024 年 9 月 2 日（星期一）召开公司 2024 年第二次临时股东
大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2024 年 8 月 15 日
查看PDF原文
