江 苏图南合金股份有限公司
章程修正案
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召开
第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订及制订公司部分治理
制度的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公
司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股
东大会审议通过：
第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股
…… 东大会审议通过：
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当 ……
在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意
见。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。 ……
……
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地 公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容，以及有助于股 披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资 东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关提案需要独立董事及中介机构发表意见 料。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披 的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知
露相关意见。 时披露相关意见。
…… ……
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决情况应当单独计票。单独计票结
当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依 前述所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定应 管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资 上股份的股东以外的其他股东。
者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 ……
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东。
……
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 （九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
…… ……
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 或者本章程的规定时，或独立董事中没有会计专业法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 会时生效。
第一百一十条 公司设独立董事，独立董事人数不 第一百一十条 公司独立董事占董事会成员的比例得少于董事会成员的三分之一，其中至少有1名会 不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事相 士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
超过六年。 六年。
第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的
关注公司股东的合法权益不受损害。 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列条
件：
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本
条件： （一）根据法律、行政法规及本章程，具备担任公
司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
立性； 上市公司规范运作》及本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易
所业务规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 第一百一十三条 独立董事应当独立公正地履行职股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
响。 者个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司、 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公 司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 力有效地履行独立董事的职责。
效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条 本章程关于董事资格的规定，同
时适用于独立董事。 删除条款
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列 第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的 偶、父母、子女、主要社会关系；
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
的兄弟姐妹等）； 配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
属； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 职的人员及其配偶、父母、子女；
员及其直系亲属；
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