证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-014
江 苏图南合金股份有限公司
关 于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
18日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司将 1 名已离职激励对象已获授但尚未归属的 11.25 万股（调整后）限制性股票予以作废处理，现将具体内容公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审
议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关
于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年
3 月 9 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-040）。
3、2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。
4、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制
性股票的授予日为 2021 年 3 月 16 日，确定以 18.58 元/股的授予价格
向符合条件的 31 名激励对象授予 268.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
5、2022 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
6、2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和
第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的1名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的11.25万股（调整后）限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本
次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次作废 2021 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次作废 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、江苏图南合金股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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