证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-015
江 苏图南合金股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成 就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：30 人；
2、本次拟归属股票数量：189.75 万股，占目前公司总股本的
0.63%；
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票；
4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）于2023年 4月 18日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照规定为符合条件的 30 位激励对象办理 189.75 万股限制性股票归属事宜，现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划主要内容及履行程序
1、本次激励计划主要内容
公司分别于 2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 16 日召开第三届董
事会第二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划》主要内容如下：
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股
普通股股票。
（2）授予数量：本次激励计划授予激励对象的限制性股票总量为 268.00 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 20,000.00万股的 1.34%。
（3）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 18.58 元/股（调整前）。
（4）激励人数：本次激励计划的激励对象共计 31 人，包括公司
公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事、外籍员工。
（5）本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及激励对象个人层面绩效考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条 件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标 如下表所示：
归属安 对应考 业绩考核目标
排 核年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 2021 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
归属期 15%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 16%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个 2022 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
归属期 30%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 32%。
注：1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除 本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3）如果在本次激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行 为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事 宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的， 所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作 废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的 考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两 个等级，对应的可归属情况如下：
考核结果 合格 不合格
年度个人考核月均分数 高于或等于 80 分 低于 80 分
归属系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（1）2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，
审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本次激励计
划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021
年 3 月 9 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-040）。
（3）2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。
（4）2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议和
第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限
制性股票的授予日为 2021 年 3 月 16 日，确定以 18.58 元/股的授予价
格向符合条件的 31 名激励对象授予 268.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
（5）2022 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议和
第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（6）2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议
和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（二）限制性股票授予价格及授予数量的历史变动情况
1、2022 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司实施 2020 年年度权益分
派，以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），共计派发现金股利 40,000,000.00 元（含税），根据《激励计划》的有关规定，应对本次激励计划的授予价格进行相应调整，授予价格由 18.58 元/股调整为18.38 元/股。
2、2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和
第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司实施 2021 年年度权益分派，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，根据《激励计划》的有关规定，应对本次激励计划的授予价格及授予数量进行相应调整，授予价格由 18.38 元/股调整为 12.12 元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由 134.00 万股调整为 201.00 万股；由于本次激励计划 1 名激励对象已离职，根据《激励计划》的有关规定，其已获授但尚未归属的 11.25 万股（调整后）限制性股票取消归属，并由公司作废处理，本次激励计划第二个归属期激励对象数量调整为 30人。
（三）本次实施的股权激励
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