江 苏图南合金股份有限公司
章程修正案
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召开第
三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修
订后的《公司章程》尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过后方可生
效。
根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司经营管理和治理实
际，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简 第一条 为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定， 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
制订本章程。 司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 议持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股 当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出 的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董
席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。前
款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东所持 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 失的，应当依法承担赔偿责任。
债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
义务。 司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议批准本章程第四十二条
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