江苏图南合金股份有限公司
章程修正案
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开
第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营管理和治理实际，
公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简
第一条 为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简称 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有
关规定，制订本章程。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八）对发行公司债券作出决议；
形式作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事（十四）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易 项；
事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的提供财务 项；
资助的事项； （十四）审议批准本章程第四十四条规定的关联交
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 易事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准本章程第四十五条规定的提供财
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 务资助的事项；
（十八）审议股权激励计划； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十九）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
及其配偶发生的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十九）公司年度股东大会授权董事会决定向特定
规定应当由股东大会决定的其他事项。 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不外提供担保。公司提供对外担保的，应当要求被担保 得对外提供担保。
方提供反担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
审计净资产的 50%以上提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
审计总资产的 30%以上提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 保；
担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方，或公司关联 10%的担保；
方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 民币；
审计总资产的 30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本 经审计总资产的 30%；
章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的 （八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或
其他情形。 本章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会 保的其他情形。
议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款
决权的三分之二以上通过。 第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会在审议
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