证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2024-028
中兰环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订《公司
章程》，该议案尚需提交 2023 年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后
第八十三条 董事、非职工代表担任的监事候选人 第八十三条 董事、非职工代表担任的监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票 程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
制。 票制，但选举一名董事或者监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
本情况。 基本情况。
1 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，应当采用累积投票制。 30%及以上的，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司独立 累积投票制的具体操作程序如下：
董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选
（二）选举独立董事时，每位股东持有的每一股份 举，分开投票。
拥有与应选独立董事人数相 同的表决权，其可投 （二）选举独立董事时，每位股东持有的每一股份
票数为其所持有的股票数乘以应选出的独立董事 拥有与应选独立董事人数相同的表决权，其可投
人数的乘积数，其可以分散地行使表决权，也可以 票数为其所持有的股票数乘以应选出的独立董事
集中行使表决权，得票多者当选。 人数的乘积数，其可以分散地行使表决权，也可以
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东持有的 集中行使表决权，得票多者当选。
每一股份拥有与应选非独立董事、监事人数相同的 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东持有的
表决权，其可投票数为其所持有的股票数乘以应选 每一股份拥有与应选非独立董事、监事人数相同
出的非独立董事、监事人数的乘积数，其可以分散 的表决权，其可投票数为其所持有的股票数乘以
地行使表决权，也可以集中行使表决权，得票多者 应选出的非独立董事、监事人数的乘积数，其可以
当选。 分散地行使表决权，也可以集中行使表决权，得票
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人 多者当选。
集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥 （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人
有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权； 集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行 拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决
使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表 权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集
决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥
（五）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位 有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃
股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人 表决权。
数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和 （五）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位
监事的人数。 股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的
人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董
事和监事的人数。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应在收到董事书面辞职报告后两日内披露有关 会应在收到董事书面辞职报告后两日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独
2 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业 立董事中没有会计专业人士、专门委员会中独立
人士，在改选 出的董事或独立董事就任前，原董 董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程 和本章程规定，在改选出的董事或独立董事就任
规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 和本章程规定，履行董事职务。
会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
3 第一百〇二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 第一百〇二条 董事会由 8 名董事组成，设董事长
1 名，副董事长 2 名。 1 名，副董事长 2 名。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的
4 知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会 通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：
议召开前 3 日应将通知送达各董事。 会议召开前 3 日应将通知送达各董事，紧急情况
下，可豁免前述通知时限。
第一百二十七条 公司董事会下设立专门委员会， 第一百二十七条 公司董事会下设立专门委员会，
为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设 为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
5 审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事
负责，其成员全部由董事组成，各委员会成员由不 会负责，其成员全部由董事组成，各委员会成员由
少于三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 不少于三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
委员会和审计委员会的独立董事应占半数以上并 核委员会和审计委员会的独立董事应占半数以上
担任召集人，审计委员会的召集人应是会计专业人 并担任召集人，审计委员会的召集人应是会计专
士；战略委员会的独立董事至少一名。董事会也可 业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担
以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董 任高级管理人员的董事；战略委员会的独立董事
事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 至少一名。董事会也可以根据需要另设其他委员
会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专
门委员会议事规则。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会 议，于会议召开前十天通知所有监事会成员。监事
议。监事可以提议召开临时监事会会议。紧急情况 可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议
6 下，监事会会议可以通讯方式召开。 应于会议召开前三天通知所有监事会成员。紧急
监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 情况下，监事会会议可以通讯方式召开，并豁免前
述通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事同意通过。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作 作出决议，或公司董事会根据年度股东大会审议
7 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
内完成股利（或股份）的派发事项。 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配按照股东出资比 第一百六十一条 公司利润分配按照股东出资比
例分配。公司利润分配政策为： 例分配。公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定
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