北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整
及首次授予事项的法律意见书
国枫律证字[2022]AN065-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整
及首次授予事项的法律意见书
国枫律证字[2022]AN065-2号
致：杭州申昊科技股份有限公司（以下称“申昊科技”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受申昊科技的委托，担任申昊科技本次限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，并出具了《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议相关决议和公司的要求，本所律师就申昊科技本次股权激励计划授予价格调整（以下称“本次调整”）及首次授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。
本法律意见书仅供申昊科技为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，申昊科技已履行如下法定程序：
1. 2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2. 2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
3. 2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 5 月 9 日，公司监事会发表了《杭州申昊科技股份
有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<
杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会审议批准，董事会实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权。
二、本次股权激励计划授予价格的调整
（一）本次股权激励计划授予价格调整的批准与授权
1. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划授予价格调整发表了独立意见，认为：“本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，且本次调整已取得公司 2021 年年度股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。”
2. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会认为：“本次对授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。首次授予激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，授予价格由 18.93 元/股调整为 18.63元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。”
（二）本次股权激励计划授予价格调整的具体情形
根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次股权激励
计划授予价格调整的具体情形如下：
根据公司于 2022 年 5 月 20 日披露的《杭州申昊科技股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》，公司 2021 年度权益分派方案为：以 2021 年末公司总
股本 146,930,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
共计派发现金红利 44,079,120.00 元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《激励计划（草案）》的规定：“在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。”
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，
调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0-V=18.93（元/股）-0.30（元/股）=18.63（元/股）
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
经查验，本所律师认为，申昊科技本次股权激励计划授予价格的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划的授予
（一）本次股权激励计划授予的批准与授权
1. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
2.2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予进行了审核并同意向激励对象授予限制性股票。
经核查， 本所律师认为，公司本次授予事项已取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（二）本次股权激励计划的授予日
根据申昊科技 2021 年年度股东大会审议通过的《关于<杭州申昊科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本次股权激励计划的授予日由公司董事会确定。
2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 5 月 30 日为本激励计
划的授予日。
根据公司出具的声明并经查验，本次股权激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后的 60 日内的交易日，且不在下列期间：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（三）本次股权激励计划的首次授予对象及授予数量
1. 根据公司 2021 年年度股东大会、第三届董事会第十一次会议及第三届监
事会第十次会议审议通过的《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次股权激励计划首次授予对象为 32 人，授予限制性股票的数量为 123.00 万股。
2. 2022 年 5 月 9 日，公司监事会出具《杭州申昊科技股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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