300853 深市 申昊科技

股票简称：申昊科技                                    股票代码：300853
  杭州申昊科技股份有限公司

            Hangzhou Shenhao Technology Co., LTD.

        （浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6 号）

  向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

            （上会稿）

            保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                    2021 年 11 月


                    发行人声明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，申昊科技主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。

  本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明

  本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得补偿的风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策

  公司现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

    1、决策机制与程序

  公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。
利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

    2、公司利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    3、公司利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

    4、公司利润分配的具体条件及比例

  公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

    5、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    6、公司利润分配政策的变更

  公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（二）股东分红回报规划

  根据公司章程和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排，公司制定了《杭州申昊科技股份有限公司未来三年（2021—2023 年度）股东分红回报规划》（以下简称“《未来三年（2021—2023 年度）股东分红回报规划》”），并经 2020 年年度股东大会审议通过。


  根据《未来三年（2021—2023 年度）股东分红回报规划》，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）公司最近三年现金分红情况

    1、公司最近三年利润分配方案

  根据公司 2019 年 3 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2018 年度利润分配方案的议案》，公司 2018 年度分配利润 2,000.00 万元（含
税）。上述权益分配方案已于 2019 年 5 月实施。

  根据公司 2020 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十一次会议和 2020 年 9 月 10 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司 2020 年半年度利润分配预案的议案》，公司 2020 年半年度利润分配方案如下：以总股本 81,628,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），合计派发现金股利为人民币 24,488,400 元（含税）。上述权益分配方案已于 2020 年 9 月实施。

  根据公司 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议和 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《关于
2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2020 年度利润分配
方案如下：以 2020 年年末总股本 81,628,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.60 元（含税），合计派发现金股利为人民币 29,386,080.00 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本
65,302,400 股。上述权益分配方案已于 2021 年 6 月实施。

    2、公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年现金分红情况如下：

                                                                    单位：万元

                分红年度                  2020 年度    2019 年度    2018 年度

现金分红金额（含税）                          5,387.45          -    2,000.00


                分红年度                  2020 年度    2019 年度    2018 年度

归属于母公司所有者的净利润                  16,211.96    11,306.01    9,306.34

现金分红占比                                  33.23%          -      21.49%

  注：公司于 2020 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红
政策于公司上市后执行。
五、特别风险提示

  请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下风险因素：
（一）募投项目新增产能消化的风险

    本次募投项目是公司在轨道交通新领域的开拓，募投项目达产后将形成 350
台轨道交通智能巡检机器人的产能。公司在轨道交通领域暂未实现销售收入，本次募投项目实施以前，公司在轨道交通领域的生产、管理和销售经验相对有限，且市场上目前不存在与公司募投产品同类的轨交智能巡检机器人产品，故公司潜在客户对募投产品的认可及公司募投产品在轨道交通领域形成销售均存在一定的不确定性。截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目产品轨交线路巡检机器人、列车车底检测机器人已经在下游客户现场试用且部分已经通过试用，但公司尚未取得正式订单。轨道交通行业目前常见的采购模式为通过合格供应商名录或产品试用等形式进行认证，然后经公开招标、竞争性谈判等形式获得订单，后续公司是否能够进入合格供应商名录或者通过产品试用乃至后续取得订单，存在一定的不确定性。综上，若公司轨道交通领域客户开发不及预期，公司新增产能存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

  （二）经营活动现金流波动风险

    报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,306.34 万元、
11,306.01 万元、16,211.96 万元和 3,462.32 万元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 2,742.55 万元、2,