证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2023-044
北京交大思诺科技股份有限公司
关于一致行动协议到期解除暨控股股东、实际控制人变更的
提示性公告
本公司股东邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日收到公司股东邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟（以下简称“邱宽民等六人”）签署的《一致行动协议终止协议》，解除上述各方基于《一致行动协议》《<一致行动协议>之补充协议》（以下合称“原协议”）所形成的一致行动关系。一致行动关系终止后，上述股东各自持有的公司股份数量和比例保持不变，公司由邱宽民等六人共同控制变更为邱宽民先生一人控制，具体情况如下：
一、原协议签署及履行情况
为加强对公司的管理和控制，保持公司股权结构的稳定性，保持公司的重大事项决策的一致性，邱宽民等六人于2013年5月4日签署了《一致行动协议》，于2019年4月7日签署了《<一致行动协议>之补充协议》，各方一致同意对公司经营方针、决策和经营管理层的任免等重大事项持续采取一致行动。协议自各方签署之日起生效，至各方协商解除本协议并签署书面终止协议为止，但不应早于公司正式上市后届满三年。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕712号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票21,733,400股自2020年7月17日起在深圳证券交易所创业板上市交易。即原协议于2023年7月17日以后可以各方
协商一致解除。
截至《一致行动协议终止协议》签署日，邱宽民等六人均切实完全履行了原协议的约定，不存在违反法律法规或协议约定的情形，亦未违反在公司首次公开发行股票并上市以及后续信息披露中所做的各项承诺。
二、原协议解除情况
2023年10月25日，邱宽民等六人签署了《一致行动协议终止协议》，经友好协商，上述各方同意解除各方基于原协议所形成的一致行动关系，并终止履行原协议项下的各项权利义务。《一致行动协议终止协议》主要内容如下：
1、原协议自2023年10月25日终止，同时解除各方基于原协议所形成的一致行动关系。自终止之日起，各方不再享有或承担原协议约定的权利及义务。
2、自本协议生效之日起，各方作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、规范性文件及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》的规定，按照各自持有的公司股票，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关股东权利，履行相关股东义务；
3、各方确认，原协议系各方协商后自愿终止，是各方真实意思表示，不存在任何争议，各方均未发生原协议项下的违约情形，不存在需要按照原协议约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。
4、各方确认，原协议解除后，邱宽民、李伟、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵之间不存在其他一致行动协议或一致行动安排。
5、本协议由各方签字后生效。
三、原协议终止前后各方持有公司股份及任职情况
原协议终止前，邱宽民等六人合计持有公司45,862,000股，占公司总股本的52.76%。具体持股及在公司任职情况如下：
公司职务 持股形式 持股数量 持股比例
序号 股东姓名
（股） （%）
1 邱宽民 董事 直接 20,898,000 24.04
2 徐迅 副董事长 直接 10,284,000 11.83
3 赵胜凯 董事、副总经理 直接 5,220,000 6.00
4 张民 董事、总工程师 直接 4,422,000 5.09
5 赵会兵 董事 直接 2,610,000 3.00
6 李伟 董事长 直接 2,428,000 2.79
合计 45,862,000 52.76
注：若有分项数值之和与合计数值存在尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
原协议终止后，各自的持股数量和持股比例不变，在公司任职保持不变。
四、原协议终止后公司控股股东、实际控制人的认定
根据证券持有人名册信息，截至2023年10月20日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邱宽民 20,898,000 24.04
2 徐迅 10,284,000 11.83
3 北京交大资产经营有限公司 6,520,000 7.50
4 赵胜凯 5,220,000 6.00
5 赵明 4,536,000 5.22
6 张民 4,422,000 5.09
7 赵会兵 2,610,000 3.00
8 李伟 2,428,000 2.79
9 赵林海 1,862,200 2.14
10 王永和 1,560,000 1.79
据《收购管理办法》第八十四条的规定，投资者持股比例虽未达到30%，但依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司的控制权。根据证券持有人名册信息，公司股权结构较为分散，截至2023年10月20日，邱宽民持有公司20,898,000股，占公司总股本的24.04%，为公司的单一第一大股东，其他股东与邱宽民持有股份比例均存在较大差异。同时原协议约定的一致行动关系解除后，邱宽民、李伟、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵之间不存在其他一致行动协议或一致行动安排。作为公司第一大股东，邱宽民依其可实际支配的公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响。
此外，邱宽民作为公司创始人，自公司设立以来，一直为公司董事和经营管理团队的核心人员，同时公司董事会共有12名董事，其中7名董事由邱宽民最初提名，后续换届中该7人继续担任公司董事，邱宽民能够对公司发展战略和方向、经营方针和决策产生重大影响。
因此，邱宽民等六人的一致行动关系解除后，公司的控股股东、实际控制人将由邱宽民等六人变更为邱宽民先生一人，邱宽民先生为公司的控股股东、实际
控制人。
五、对公司生产经营的影响
原协议终止后，各方的一致行动关系终止，但各自所持公司股份及比例不变。本次公司股东一致行动关系的终止不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
六、其他说明
1、本次解除一致行动关系后，邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵和李伟仍会履行首次公开发行时关于减持意向的承诺：“自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格；如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务；本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的本人直接、间接持有的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接、间接持有的公司股份。”
2、本次解除一致行动关系后，邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵和李伟将持续共同遵守《证监会进一步规范股份减持行为》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的相关规定执行。即“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。”
3、本次解除一致行动关系后，邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵和李
伟将持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定执行。即:持续共用大股东通过集中竞价交易方式在任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%、通过大宗交易方式在任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持的预披露义务。
七、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所认为：
（一）邱宽民、徐迅、赵胜凯、张
查看PDF原文
