证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2022-068
美瑞新材料股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项
暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王仁鸿先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，王仁鸿先生认购本次发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
（一）美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下调整为整数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 23,500 万元（含
本数）。本次发行对象为王仁鸿先生。2022 年 10 月 24 日，公司与发行对象王仁鸿先生签署
了《附条件生效的股份认购协议》。王仁鸿先生以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王仁鸿先生作为公司的实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
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（三）2022 年 10 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司
向特定对象发行股票的相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，由非关联董事表决通过。同日，公司召开的第三届监事会第六次会议审议通过上述事项。本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将对相关议案进行回避表决。
（四）本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
姓名 王仁鸿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370205197704******
住所 山东省烟台市芝罘区******
是否拥有其他国家和地区居留权 无
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，王仁鸿先生直接持有公司 38.85%的股份，通过山东瑞创投资合伙企
业（有限合伙）间接持有公司 8.28%股份，通过山东尚格投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.41%股份，共计持有公司 47.54%股份，王仁鸿先生为公司控股股东和实际控制人，且王仁鸿先生担任公司董事长。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条的有关规定，王仁鸿先生为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），认购数量
不超过 12,329,485 股（含本数）。每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
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本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行
价格为 19.06 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与王仁鸿先生于 2022 年 10 月 24 日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下
简称“本协议”），合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：美瑞新材料股份有限公司
乙方：王仁鸿
签订时间：2022 年 10 月 24 日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）
（二）认购方式、认购数量及金额
1、认购方式
乙方同意以现金出资，按合同约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量
本次认购数量为认购总金额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。发行数量不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的 30%，如在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、
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资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购金额
乙方本次认购总金额不超过人民币 23,500.00 万元（含本数）。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议本次发行方案的董事会决议公告日，
即 2022 年 10 月 25 日。
2、发行价格
本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第七次会议决议公告日），发行价格为 19.06 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
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若证券监管机构要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据证券监管机构的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充合同的，乙方同意予以签署）。
（四）支付方式、验资及股份登记
1、支付方式
甲方及其为本次向特定对象发行聘用的主承销商应在本次向特定对象发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。
2、验资及股份登记
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有提供证券服务资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（五）限售期
本次向特定对象发行乙方所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定及符合免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至认购股份解禁之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由全体股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
（七）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2、本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未能达
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